和科达收购东田光电疑云重重

和科达上市后业绩连降，而收购标的东田光电业绩同样下滑。然而，东田光电的估值在不到一年时间内却增长了59.55%。种种疑问为这项收购添加了一层迷雾。

近日，和科达公告称，公司拟以发行股份的方式收购东田光电100%股权，交易对价不超过3.51亿元。

《国际金融报》记者发现，此次收购是继上市首次进行并购失败沉寂一年多后，和科达再次开启重组并购。

和科达于2016年10月登陆中小板。2017年5月，和科达上市后首次“出手”，拟以6.18亿元收购宝盛自动化100%股权。

2017年10月，和科达公告显示，交易双方未能达成一致，终止了上述并购事件。

上市后业绩连降

据了解，和科达主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求，产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。

记者发现，和科达上市之后，其业绩不增反退。

Wind显示，和科达2016年-2018年分别实现营业收入3.5亿元、3.48亿元、3.45亿元，同比增长率分别为-4.82%、-0.6%、-0.86%，对应的净利润为0.3亿元、0.16亿元、0.06亿元，同比增长-23.5%、-46.5%、-60.21%。

和科达上市之后，其营业收入和净利润均双双持续下降，净利润的年均复合增长率更是达到了-55.28%。

再加上其综合毛利率从2016年的37.53%持续下降至2018年的29.42%，两年下降8个百分点。

这还不算完，4月29日晚间，和科达披露了2019年一季报，其中营业收入为0.34亿元，同比下降39.18%，净利润为-0.04亿元，同比下降36.4%，延续了和科达上市之后糟糕的业绩走势。

需要指出的是，和科达在2019年第一季度的业绩已出现了亏损现象。

事实上，早在上市之前，和科达的经营就已经显露出不少问题。

Wind显示，和科达2013年-2015年的营业收入分别为3.98亿元、3.6亿元、3.67亿元，营业利润分别为0.47亿元、0.46亿元、0.43亿元。

和科达2015年的营业收入和营业利润均较2013年出现了不同程度的下滑。

此外，记者发现，和科达为了上市，画下了不少的“饼”，但这些“饼”吃起来有些苦涩。

和科达的招股意向书显示，和科达计划募集17239万元，其中9000万元用于东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目，6500万元用于苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目，739万元用于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目，1000万元用于补充流动资金。

2016年年报显示，除了补充流动资金已完成之外，其余三个项目均应在2018年9月30日达到预定可使用状态。

然而，2018年年报却显示，苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目已终止，东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目以及深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目均延期至2019年9月30日才可达到预定可使用状态。

标的公司估值疑云

看完上市公司之后，再来看看标的公司。

东田光电系一家集生产制造、加工及研发光学镀膜、光学设计的高新科技企业，主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，精密光电薄膜元器件主营产品为红外截止滤光片、生物识别滤光片、TO管帽等。

对于收购预期，和科达表示，本次交易完成后，公司将进军精密光电薄膜元器件行业，且有利于增长公司的盈利能力。

事实能如和科达所愿吗？

预案显示，2017年、2018年，东田光电实现的营业收入分别为15507.99万元、14780.51万元，归母净利润分别为2011.37万元、1963.1万元。

与和科达一样，东田光电的业绩呈现下降的现象。

在收购预案中，东田光电承诺2019年-2021年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3800万元、4200万元、4600万元。

不过，在业绩下降的情况下，东田光电2019年归母净利润能同比至少增长93.57%吗？

除了上述情况之外，记者发现，东田光电的估值在不到一年时间内增长了1亿元，增长幅度达59.55%。

预案显示，历史上，和科达共出现了6次股权转让以及2次增资。

2018年7月，东田光电股东高登华、谢云与深圳双城睿见新材管理中心(有限合伙)(简称“双诚睿见”)签署《股权转让协议》，约定高登华将其持有的东田光电21.1%股权合计680.645161万元出资以4642万元转让给双诚睿见；谢云将其持有的东田光电18.9%股权合计609.677419万元出资以4158万元转让给双诚睿见。

虽然东田光电在2019年4月还进行过一次股权转让，但是没有披露转让的价格，因此记者通过可知的最近一次，即2018年7月东田光电的股权转让计算得知，彼时东田光电的估值大约为2.2亿元，较此次和科达收购的价格3.51亿元，少了1.31亿元。

也就是说，在不到一年时间内，业绩下滑的东田光电的估值不减反增1亿多元，增长幅度达59.55%。

对此，一位业内人士向《国际金融报》记者表示，在营收与净利双双下降的情况下，一家公司的估值一般不会比之前高，除非其所在的行业有高成长性。

值得一提的是，记者还发现，在东田光电的股东名单中存在一位“有意思”的股东。

预案显示，东田光电成立于2009年，由高登华、谢云出资设立。

2017年8月，谢云将其所持有的东田光电40.39%股权以1302.90万元价格转让给当阳昱登科技有限公司。

2017年10月，当阳昱登科技有限公司将持有东田光电15.75%的股权以508.064516万元价格转让给谢云。

2017年12月，新余和尔顺投资合伙企业(普通合伙)将其持有的东田光电2%股权以432万元价格转让给谢云。

2018年7月，谢云将其持有的东田光电18.9%股权以4158万元转让给双诚睿见。

2019年4月，当阳昱登科技有限公司将其持有东田光电的24.64%股权合计794.685484万元出资转让给谢云。

那么，谢云为何许人也？为何屡次买卖东田光电的股权？每次交易的价格是否公允？以及当阳昱登科技有限公司为何在东田光电收购前夕将股权转让给谢云？