已停牌4个月的桐君阁(14.30, 0.00, 0.00%)(000591) 4月16日晚间披露重组预案，公司拟以拥有的全部资产和负债，与太阳能公司全部股份的等值部分进行置换。交易完成后，桐君阁实际控制人将变更为中国节能；主营业务将由医药转变为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销售。公司股票将17日复牌。
此次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。
桐君阁此次置入资产的评估值为85.25亿元，置出资产的评估值为4.85亿元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份的资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为80.39亿元。
同时，太阳能公司的股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上3亿元现金作为支付对价，受让太极集团(16.98, 0.00, 0.00%)所持占桐君阁重组前总股本20%的股份在资产交割过程中，由太阳能公司的股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。
另外，公司拟不低于12.39元/股，非公开发行不超过2.3亿股，募集配套资金不超过28亿元。募集配套资金在扣除重组相关费用后全部用于此次募投项目建设。
此次交易前，太极集团持有上市公司25.32%股份，是桐君阁控股股东假设配套资金按照底价发行，交易完成后，中国节能将合计持有公司38.55%股份，成为公司控股股东及实际控制人。
此次置入资产主要从事太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。交易完成后，太阳能公司将作为中国节能从事太阳能业务的唯一上市平台。交易对方承诺太阳能公司2015年度、2016年度和2017年度净利润不低于4.5亿元、5.5亿元、6.5亿元。
桐君阁表示，此次交易完成后，公司现有资产、负债、业务、人员等将被剥离，转而持有太阳能公司100的股权，太阳能公司拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售业务将注入上市公司，公司的盈利能力将显著增强。
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