因标的资产估值较高、业绩承诺存在无法实现风险等问题，ST新梅于8日晚间收到了上交所下发的问询函。
1月7日晚间，ST新梅发布资产重组预案，计划以资产置换和发行股份收购资产的方式，作价67亿元收购爱旭科技。资料显示，爱旭科技自设立以来一直从事太阳能晶硅电池研发、生产和销售，交易完成后，公司将从房地产开发业务转型，进入太阳能光伏行业。
数据显示，2016-2018年，爱旭科技分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元和40.85亿元；分别实现扣非归母净利润8885万元、9069万元和2.56亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为2.87亿元、9335万元和6.53亿元。对于经营性现金流与营业收入和净利润之间存在较大差异等问题，上交所在问询函中要求ST新梅分析说明原因及合理性。
在此次重组中，爱旭科技承诺2019-2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。上交所也注意到了这一点，直言该承诺业绩较历史业绩增幅较大，要求ST新梅结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等6项指标，分析说明承诺业绩的可实现性。
受到上交所关注的还有爱旭科技的估值问题。在此次重组中，爱旭科技资产的预估值是67亿元，但在2017年1月第四次股权转让时，爱旭科技估值为20亿元；2019年1月5日进行股权转让时的估值约为52.6亿元。上交所要求ST新梅说明历次估值与此次交易存在较大差异的原因及合理性，并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。
据了解，爱旭科技是一家晶硅太阳能电池片制造商，而受终端电站安装需求及政策变化的影响，电池片产品价格有可能出现大幅波动，如国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。上交所要求ST新梅结合光伏下游行业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势，补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性。
同时，因PERC电池(单面和双面)已经成为爱旭科技的主要销售产品，ST新梅还被要求就该产品的关键技术指标、经营指标和如何借此实现业绩增长进行补充披露。
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