深圳证券交易所关于对上海超日股份及相关当事人给予纪律处分的决定

经查明，2015年5月26日中国证券监督管理委员会对上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“超日股份”)及相关当事人予以行政处罚，结合〔2015〕10号行政处罚决定书所查明的事实，超日股份及其相关当事人存在以下违规行为：

1.超日股份未披露在海外收购光伏电站项目的情况

2011年12月19日至2012年11月28日，超日股份下属合资公司CHAO RI SKY SOLAR ENERGYS.A.R.L(以下简称超日卢森堡)及其子公司OPENWAVELTD.向天华阳光控股有限公司(以下简称天华阳光控股)的海外下属公司收购了位于保加利亚和希腊境内的共计22个光伏电站项目，合计金额3.7亿元，占超日股份2011年经审计净资产的12.69%。超日股份未披露上述交易。相关项目的收购及谈判、收购价格由倪开禄和天华阳光控股的实际控制人苏某协商确定。双方没有签订合作框架协议等文件，没有经过超日股份董事会审议。

2.超日股份未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行(以下简称“国开行”)贷款过程中相关股权质押情况

2012年3月26日，超日卢森堡、超日股份及国开行浙江分行三方签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡保加利亚6个电站项目提供4,309万欧元贷款；同时，超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方分两次签订股权质押协议，约定超日香港和天华欧洲将其在超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏某代表天华欧洲在合同中签字。2012年6月22日，超日卢森堡再次与国开行浙江分行签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡另外3个电站项目提供2,171万欧元贷款；超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方再次签订股权质押协议，约定超日香港和天华欧洲将其超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏某代表天华欧洲在合同中签字。2012年6月26日，超日股份与国开行浙江分行签订保证合同，约定超日股份为超日卢森堡2,171万欧元借款提供保证，倪开禄代表超日股份在保证合同中签字。

超日股份在相关会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。上述超日卢森堡与国开行浙江分行签订的两份借款合同，合计6,480万欧元，折合人民币5.29亿元，占超日股份2011年经审计净资产的18.14%。

3.超日股份虚假确认对上海佳途太阳能科技有限公司销售收入1.63亿元，导致2012年半年报、第三季报营业收入和利润总额虚假记载；超日股份提前确认对天华阳光新能源有限公司销售收入2.39亿元，导致2012年第三季度报告营业收入、利润总额虚假记载。两次累计占2012年半年报销售收入的比例为10.96%、占2012年前三季度销售收入的比例为19.18%。

此外，超日股份及相关当事人还存在以下违规事实：

1.根据超日股份2013年4月24日出具的《关于前期会计差错更正的公告》，公司以前年度报告存在重大会计差错。在编制2011年度财务报告时，超日股份根据与相关合作方签订的《电站公司管理协议》，未将SunPerfectSolar,Inc等境外子公司及其投资建设的电站纳入合并范围。超日股份对相关差错进行了更正，调增2011年末资产总额5.24亿元，负债总额4.09亿元，调增所有者权益1.14亿元，其中调减归属于母公司所有者权益0.64亿元。调减2011年度营业收入9.45亿元，调减2011年度归属于母公司净利润0.56亿元。净利润由原来的亏损0.55亿元，调整为亏损1.10亿元，更正幅度达101.3%。

2．根据超日股份2015年4月29日披露的《关于公司2014年度财务报告前期差错更正的专项说明》显示，超日股份2013年年度报告存在重大会计差错。根据公告，超日股份称在2013年财务报告报出前，管理层对当时能够取得的可靠信息未充分考虑，从而对应收账款、其他应收款的坏账准备计提；对存货跌价准备计提；对固定资产、在建工程、无形资产、商誉资产减值准备计提，以及海外子公司相关会计科目等相关事项存在重大会计差错，从而对超日股份2013年会计报表大部分科目进行了会计差错更正。根据超日股份披露，超日股份2013年归属于母公司净利润由亏损14.52亿元调整为亏损46.04亿元，更正金额达-31.52亿元,净利润更正幅度达217.08%。超日股份2013年年末净资产由-2.78亿元更正为-45.68亿元，净资产更正幅度达1543.16%。

超日股份的上述行为违反本所《股票上市规则(2008年修订)》第2.1条、第2.4条、第2.6条、第9.2条、《股票上市规则(2012年修订)》第2.1条、第2.4条、第2.6条、第9.2条、《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第2.4条、第2.6条、第9.2条以及《中小板上市公司公开谴责标准》第11条的规定；超日股份时任董事长倪开禄、时任董事倪娜、时任董事兼财务总监朱栋、时任董事陶然未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2008年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、《股票上市规则(2012年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条以及《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对超日股份上述违规行为负有主要责任。

经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对上海超日太阳能科技股份有限公司给予公开谴责的处分；

二、对上海超日太阳能科技股份有限公司时任董事长倪开禄、时任董事倪娜、时任董事兼财务总监朱栋、时任董事陶然给予公开谴责；

对于上海超日太阳能科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

本所重申：上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

深圳证券交易所

2016年2月4日