证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2019〕25号)显示，中联国际评估咨询有限公司执业的佛山市国星光电股份有限公司(以下简称国星光电)拟进行股权收购而涉及RaySent Technologies Inc.(以下简称RaySent)的股东全部权益对于国星光电的投资价值评估项目存在四大违规问题。广东证监局对中联国际评估咨询有限公司采取出具警示函的行政监管措施。
2016年12月13日，国星光电与RaySen签署增资协议，国星光电以自有资金1100万美元增资RaySent，投资完成后，RaySent成为国星光电的控股子公司。
经查，中联国际评估咨询有限公司在执业中存在以下问题：
一、未对RaySent硅衬底技术预测期量产率数据执行相应的评估程序。国星光电预测了RaySent硅衬底技术2017年、2018年和2019年的量产率。你(公司)对国星光电提供的量产率数据未执行必要的分析、判断和调整等评估程序。不符合《资产评估准则——企业价值》(中评协﹝2011﹞227号)第二十七条的规定。
二、未合理预测未来收益。国星光电预测RaySent的未来收益时，仅考虑了RaySent硅衬底技术量产后带来的成本节约，未考虑RaySent自身的经营成本、研发支出、资本性支出等因素。你(公司)未执行评估程序判断上述情况的合理性以及相关影响。不符合《资产评估准则——企业价值》(中评协﹝2011﹞227号)第二十七条的规定。
三、未对获取的成本改进率执行相应的评估程序。国星光电预测RaySent硅衬底技术将改进公司相关成本比率。你(公司)对国星光电提供的上述预测数据未执行必要的分析、归纳和整理等评估程序。不符合《资产评估准则——评估程序》(中评协﹝2007﹞189号)第二十四条的规定。
四、未对固定资产折旧期满后是否能正常使用执行相应的评估程序。国星光电拟将RaySent硅衬底技术运用至现有的生产设备中。上述设备将在预测期中期全额计提完折旧。你(公司)未对生产设备全额计提折旧后能否正常使用执行必要的评估程序。不符合《资产评估准则——评估程序》(中评协﹝2007﹞189号)第二十四条的规定。
综上，中联国际评估咨询有限公司的上述行为不符合《资产评估准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对中联国际评估咨询有限公司采取出具警示函的行政监管措施。
广东证监局提醒中联国际评估咨询有限公司以下事项：一是中联国际评估咨询有限公司应严格按照相关法律法规和资产评估准则的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保评估执业质量；二是中联国际评估咨询有限公司应督促相关评估师加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务。中联国际评估咨询有限公司应在收到广东证监局行政监管措施决定书的一个月内，向广东证监局报送整改报告。
相关法规：
《资产评估准则——评估程序》第二十四条规定：收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
《资产评估准则——企业价值》第二十七条规定：注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
《上市公司信息披露管理办法》第五十四条规定：资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
以下为原文：
关于对中联国际评估咨询有限公司、程海伦、李启森采取出具警示函措施的决定〔2019〕25号
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕25号
中联国际评估咨询有限公司、程海伦、李启森：
依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你(公司)执业的佛山市国星光电股份有限公司(以下简称国星光电)拟进行股权收购而涉及RaySent Technologies Inc.(以下简称RaySent)的股东全部权益对于国星光电的投资价值评估项目(中联羊城评字[2017]第VYGQC0030号)进行了检查。经查，我局发现你(公司)在执业中存在以下问题：
一、未对RaySent硅衬底技术预测期量产率数据执行相应的评估程序。国星光电预测了RaySent硅衬底技术2017年、2018年和2019年的量产率。你(公司)对国星光电提供的量产率数据未执行必要的分析、判断和调整等评估程序。不符合《资产评估准则——企业价值》(中评协﹝2011﹞227号)第二十七条的规定。
二、未合理预测未来收益。国星光电预测RaySent的未来收益时，仅考虑了RaySent硅衬底技术量产后带来的成本节约，未考虑RaySent自身的经营成本、研发支出、资本性支出等因素。你(公司)未执行评估程序判断上述情况的合理性以及相关影响。不符合《资产评估准则——企业价值》(中评协﹝2011﹞227号)第二十七条的规定。
三、未对获取的成本改进率执行相应的评估程序。国星光电预测RaySent硅衬底技术将改进公司相关成本比率。你(公司)对国星光电提供的上述预测数据未执行必要的分析、归纳和整理等评估程序。不符合《资产评估准则——评估程序》(中评协﹝2007﹞189号)第二十四条的规定。
四、未对固定资产折旧期满后是否能正常使用执行相应的评估程序。国星光电拟将RaySent硅衬底技术运用至现有的生产设备中。上述设备将在预测期中期全额计提完折旧。你(公司)未对生产设备全额计提折旧后能否正常使用执行必要的评估程序。不符合《资产评估准则——评估程序》(中评协﹝2007﹞189号)第二十四条的规定。
综上，你(公司)的上述行为不符合《资产评估准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你(公司)采取出具警示函的行政监管措施。
现提醒你公司以下事项：一是你公司应严格按照相关法律法规和资产评估准则的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保评估执业质量；二是你公司应督促相关评估师加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务。你公司应在收到我局行政监管措施决定书的一个月内，向我局报送整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2019年4月3日
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