京运通与GTAT签署CCZ给料机系统许可协议

30 11月 2018

2018-11-30 10:52

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易标的名称：可供与Czochralski直拉单晶炉结合使用的连续Czochralski给料机系统(以下简称“CCZ给料机系统”)。

交易金额：北京京运通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“京运通”)向GT Advanced Technologies及其子公司GTAT IP Holding LLC(以下合称“GTAT”)一次性支付技术许可费1,365,367美元;公司对外销售CCZ集成系统(CCZ给料机系统与京运通120cm型号Czochralski直拉单晶炉(包括直径在110cm-140cm范围内的)的结合体)，需向GTAT支付技术使用费。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易无需公司董事会、股东大会审议，由公司总经理批准实施。

一、协议签署概况

2018年11月26日公司与GTAT签署了《许可协议》(以下简称“本协议”)。GTAT授予京运通取得CCZ给料机系统相关许可，以用于生产、使用，且在部分情形下进一步销售和/或经销与许可技术相关的设备。

本协议属于公司在日常经营过程中签订的许可使用协议，不涉及关联交易，其所涉金额未达到相关法律法规和《公司章程》的相关标准，无需公司董事会、股东大会审议，由公司总经理批准实施。

二、标的情况

CCZ给料机系统包含：硅料精密度量、给料硬件和控制软件;为达到同步加料的连续拉制晶棒而对普通Czochralski直拉单晶炉进行的专有热场改造。

三、交易对方基本情况

GT Advanced Technologies成立于1994年，注册地为美国新罕布什尔州哈得逊温特沃斯路5号1单元。主要为太阳能、LED以及其他专业市场供应多晶硅生产技术以及蓝宝石和硅晶体生长系统和材料。截至2017年12月31日，GT Advanced Technologies总资产5,733.39万美元，净资产3,304.70万美元;2017年度营业收入13,421.63万美元，净利润4,713.28万美元。(以上数据已经审计)

四、《许可协议》主要内容

1、许可事项

CCZ给料机系统授权许可：GTAT同意向京运通授权一项非排他性、不得分授权、不可转让的许可权利，且仅为京运通内部使用;授权京运通使用许可技术在位于内蒙古乌海的硅晶产业园制造、组装、和/或使用至多五百(500)台CCZ给料机系统，用于评估，中试或商业生产。

CCZ集成系统授权许可：GTAT同意向京运通授权一项排他性、不得分授权、不可转让、全球性的许可权利，授权在京运通使用许可技术在本协议生效日后的三年内(以下简称“排他期间”)，开发、调试、生产或以生产、进口、使用、经销或以经销、推销、提供销售、销售、租赁或以其他方式处置CCZ集成系统。

2、技术许可费和使用费的支付

(1)技术许可费京运通将在本协议签署后10日内向GTAT一次性支付技术许可费1,365,367美元。

(2)技术使用费

京运通对外销售CCZ集成系统，需向GTAT支付技术使用费。

该技术授权在一定期限内具有排他性。排他期间届满后，GTAT无需向京运通另行通知，该授权许可将自动转换为非排他性授权许可，技术使用费金额将自动降低。如果京运通希望继续保持授权许可的排他性，各方可通过重新协商达成协议。

京运通自首次销售CCZ集成系统时起，需每半年向GTAT支付一次技术使用费。对于发生在当年1月1日至6月30日期间内的商业销售，技术使用费应在当年7月31日前完成支付;对于发生在当年7月1日至12月31日期间内的商业销售，技术使用费应在次年1月31日前完成支付。

3、技术交付

在收到本协议规定的技术许可费款项的10日内，GTAT应当向京运通交付所有适用于CCZ给料机系统和/或许可技术的全套技术文件。