海润光伏科技股份有限公司
第六届董事会
第三十六次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十六次(临时)会议,于2017年1月2日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2017年1月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,应到董事9名,实到董事9名,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长孟广宝先生主持。会议经过讨论,通过了以下议案:
一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性,同时为了保护中小股东的合法权益,经公司董事会审慎评估,公司董事会拟在2016年8月1日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》基础上,对本次非公开发行的发行方案再次进行调整。
本次公司非公开发行方案具体调整内容如下,并由与会董事逐项审议通过:
1、发行对象和认购方式
调整前为:
公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中,认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务(中国)有限公司(以下简称“源源水务”)100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票,瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
调整后为:
公司本次非公开发行的对象为华君电力,认购对象以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
2、定价基准日、发行价格
调整前为:
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次(临时)会议决议公告日,即2016年7月16日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于2.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
调整后为:
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次(临时)会议决议公告日,即2017年1月5日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于2.11元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
3、发行数量
调整前为:
本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股(含740,740,740股)A股股票。其中,华君电力以所持华君电力(中国)有限公司(以下简称“华君电力(中国)”)80%股权资产和现金认购不超过591,619,933股,认购比例为79.87%;保华兴资产以所持华君电力(中国)20%股权资产认购不超过38,009,696股,认购比例为5.13%;瑞尔德以现金认购不超过111,111,111股,认购比例为15%。
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务(中国)有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元,公司与华君电力和保华兴协商确定华君电力(中国)100%的最终作价为人民币51,313.09万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则本次非公开发行的发行数量将相应调整,各发行对象的认购数量亦相应调整。
调整后为:
本次非公开发行股票数量为不超过550,692,259股(含550,692,259股)A股股票,华君电力以现金认购本次非公开发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则本次非公开发行的发行数量将相应调整,发行对象的认购数量亦相应调整。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
4、锁定期安排
调整前为:
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份,其中华君电力和保华兴完成利润补偿前(如需)不得转让本次认购的股份。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
调整后为:
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内华君电力不得转让股份,限售期结束后,认购对象将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
5、募集资金数额及用途
调整前为:
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元(含发行费用),该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目:
■
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
调整后为:
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币148,687万元(含发行费用),该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目:
■
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司继续符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件,董事会进行审慎自查和论证后认为,公司本次非公开发行方案调整后,继续符合非公开发行股票的条件。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司非公开发行A股股票预案(修订稿四)》
公司根据本次发行方案调整情况,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,就公司本次非公开发行股票事宜,制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿四)》。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿三)》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司本次非公开发行调整后的发行方案,公司制定《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿三)》。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理有限公司、瑞尔德(太仓)照明有限公司签署终止协议的议案》
鉴于公司本次非公开发行A股股票方案已进行调整,根据调整完成后本次方案之具体内容,公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次调整前已签署的与本次非公开发行有关的相关协议,签订终止协议。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与华君电力有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
鉴于公司本次非公开发行A股股票方案已进行调整,且公司与华君电力拟就本次调整前已签署的与本次非公开发行有关的相关协议签订终止协议。现公司与华君电力根据调整完成后本次方案之具体内容,签订附条件生效的股份认购协议。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年(2017-2019)股东回报规划》
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年1月20日召开公司2017年第一次临时股东大会。具体股东大会通知详见2017年1月5日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-007)。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年1月4日
海润光伏科技股份有限公司
关于调整公司
非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月18日召开的第六届董事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案,并于2016年3月21日召开第六届董事会第八次(临时)会议,对本次非公开发行股票方案进行调整。2016年7月15日,海润光伏召开第六届董事会第十七次(临时)会议审议,对于本次非公开发行股票方案进行了第二次调整。
根据中国证监会的监管政策以及募集资金投资项目的实际情况,为确保本次非公开发行股票的顺利进行,保护投资者利益,满足公司资金需求,公司于2017年1月4日召开第六届董事会第三十六次(临时)会议,对本次非公开发行股票方案进行第三次调整,调整的具体内容如下:
一、“发行对象和认购方式”的调整
调整前为:
公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中,认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务(中国)有限公司(以下简称“源源水务”)100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票,瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
调整后为:
公司本次非公开发行的对象为华君电力,认购对象以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
二、“定价基准日、发行价格”的调整
调整前为:
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次(临时)会议决议公告日,即2016年7月16日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于2.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
调整后为:
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次(临时)会议决议公告日,即2017年1月5日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于2.11元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
三、“发行数量”的调整
调整前为:
本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股(含740,740,740股)A股股票。其中,华君电力以所持华君电力(中国)有限公司(以下简称“华君电力(中国)”)80%股权资产和现金认购不超过591,619,933股,认购比例为79.87%;保华兴资产以所持华君电力(中国)20%股权资产认购不超过38,009,696股,认购比例为5.13%;瑞尔德以现金认购不超过111,111,111股,认购比例为15%。
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务(中国)有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元,公司与华君电力和保华兴协商确定华君电力(中国)100%的最终作价为人民币51,313.09万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则本次非公开发行的发行数量将相应调整,各发行对象的认购数量亦相应调整。
调整后为:
本次非公开发行股票数量为不超过550,692,259股(含550,692,259股)A股股票,华君电力以现金认购本次非公开发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则本次非公开发行的发行数量将相应调整,发行对象的认购数量亦相应调整。
四、“锁定期安排”的调整
调整前为:
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份,其中华君电力和保华兴完成利润补偿前(如需)不得转让本次认购的股份。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
调整后为:
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内华君电力不得转让股份,限售期结束后,认购对象将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
五、“募集资金数额及用途”的调整
调整前为:
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元(含发行费用),该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目:
■
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
调整后为:
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币148,687万元(含发行费用),该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目:
■
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
有关上述调整事项尚需提交公司股东大会审议通过,同时本次非公开发行尚需中国证监会的核准和商务部门的审批/备案,能否获得核准、批复尚存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年1月4日
海润光伏科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2016年1月19日,海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次(临时)会议审议通过《非公开发行A股股票预案》;2016年3月21日,公司第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》等议案;2016年3月25日,公司第六届董事会第九次(临时)会议审议通过了《公司非公开发行A股股票预案(修订稿二)》;2016年7月15日,公司第六届董事第十七次(临时)会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案(修订稿三)》等议案。鉴于2017年1月4日,公司第六届董事会第三十六次(临时)会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案(修订稿四)》等议案,现将主要修订情况公告如下:
■
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年1月4日
海润光伏科技股份有限公司
关于与特定投资者签订《非公开发行
A股股票之认购协议的终止协议》及《非公开发行A股股票之认购协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)与华君电力有限公司(以下简称“华君电力”)、保华兴资产管理有限公司(以下简称“保华兴资产”)于2016年1月18日签署《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《海润光伏科技股份有限公司附条件生效的购买资产协议》及《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》;于2016年3月21日,签署《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》、《海润光伏科技股份有限公司附条件生效的购买资产协议之补充协议》及《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股份利润承诺补偿协议书之补充协议》;于2016年7月15日,签署《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议二》及《海润光伏科技股份有限公司附条件生效的购买资产协议之补充协议二》。公司与瑞尔德(太仓)照明有限公司(以下简称“瑞尔德”)于2016年1月18日,签署《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》;于2016年3月21日,签署《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》;于2016年7月15日,签署《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议二》。详见本公司于2016年3月21日披露的《关于与特定投资者签订及其补充协议的公告》(公告编号:临2016-053)及2016年7月16日披露的《海润光伏科技股份有限公司关于与特定投资者签订的公告》(公告编号:临2016-124)。
鉴于本次非公开发行股票方案调整,公司与华君电力、保华兴资产、瑞尔德共3名特定投资者于2017年1月4日分别签订了《非公开发行A股股票之认购协议的终止协议》,并与华君电力签订了《非公开发行A股股票之认购协议》。
一、《非公开发行A股股票之认购协议的终止协议》的主要内容如下:
“1、上述全部协议的终止已经甲、乙双方友好协商并达成一致,双方均无需就此向对方履行或承担任何违约或赔偿责任;
2、根据上述相关协议之约定,乙方需在甲方就非公开发行事项申报中国证监会并获中国证监会受理函之日起10个工作日内,向甲方支付一定数额的认购保证金。现经甲、乙双方确认,由于乙方尚未实际履行上述相关认购保证金的支付,因此,在上述全部协议终止后,甲方亦无需向乙方履行认购保证金的返还义务;
3、在本终止协议签署并生效后,甲、乙双方均不再就上述相关协议之各项规定,享有或承担相关权利或义务。”
二、《非公开发行A股股票之认购协议》的主要内容如下:
(一)认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第三十六次临时会议决议公告日(即2017年1月5日)。本次非公开发行股票的每股价格为2.70元/股,不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),经计算,本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为2.11元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
若上述发行价格(2.70元/股)低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
(二)认购款总金额及认购方式
甲方同意乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币148,687万元,乙方以不超过人民币148,687万元的现金方式认购。
(三)限售期
乙方认购本次发行的股份,自本次发行结束之日(即本协议第十条第10.3款约定的完成日)起三十六个月内不得转让。
(四)认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为不超过认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格,即550,692,259股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的,认购数量相应予以调整。按上述方式计算,如出现不足1股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
(五)协议的生效条件
本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,其中第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效,其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效:
1、发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
2、发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准;
4、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则性批复;
5、乙方及乙方股东华君控股已就本协议下拟进行之交易及其他相关事宜取得依据香港法律法规规定的必须第三方或企业权力决策层机构(包括但不限于香港联交所,香港证监会,华君控股股东大会)同意、批准、授权、豁免、许可及证明;
6、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
备查文件
1、《非公开发行A股股票之认购协议的终止协议》
2、《非公开发行A股股票之认购协议》
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年1月4日
海润光伏科技股份有限公司
关于非公开发行摊薄即期收益的
风险提示公告(修订稿二)
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议、第八次会议、第九次会议、第十七次会议和第三十六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司就本次非公开发行股票事宜(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并根据调整后的非公开发行方案对此前制订的非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告相关内容进行了修订,具体如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过148,687万元,发行价格以2.70元/股计算,发行股数不超过550,692,259股。按照发行上限测算,本次发行完成后,公司股本规模将由4,724,935,152股增至5,275,627,411股,公司归属于母公司所有者权益将较2016年期末有大幅增加。
(一)财务指标计算主要假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;
2、本次发行于2017年4月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以实际发行完成时间为准;
3、本次发行预计募集资金148,687万元,未考虑发行费用;
4、按照本次发行价2.70元/股测算,本次预计发行数量为550,692,259股,发行完成后公司总股本将增至5,275,627,411股,最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准;
5、根据公司2016年三季度报告,2016年1-9月份归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,628.25万元,假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一,则2016年度可实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为8,837.67万元;2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润在此预测基础上按照持平以及10%的业绩增幅分别测算。上述假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响,未考虑2016年的现金分红情况;
7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
(二)本次发行对公司主要财务指标的影响
在不同净利润年增长率的假设条件下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:
假设情形1:2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年持平
■
假设情形2:2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年增长10%
■
公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的可能,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次非公开发行的必要性
1、改善能源结构,保护生态环境,保障我国能源安全
2014年我国能源消费总量为42.60亿吨标煤,占世界能源消费总量的23%,能源消耗增量占全球能源消耗增量的61%,能源消费结构中传统化石能源占比近90%,其中煤炭消费占比最高,占能源消费总量的66%,占全球煤炭消费的50.6%,非化石能源占比不足10%,高比例的化石能源消费给我国和全球的环境造成不利影响。
目前,我国已经成为全球最大的能源生产国和消费国,能源安全形势严峻:一方面,我国能源资源短缺,常规化石能源可持续供应能力不足,煤炭、石油和天然气的储采比分别为30年、11.9年和25.7年,远低于世界平均水平,根据储量和开采量来预测,至本世纪中叶我国的煤炭、石油和天然气将面临着枯竭的危险;另一方面,伴随我国经济的快速发展,我国能源需求过快增长,能源消耗总量由2001年的15.04亿吨标煤增长至2014年的42.60亿吨标煤,石油对外依存度从本世纪初的26%上升至2014年的近60%。未来30年我国能源消费总量将不断增长,同时煤炭石油面临逐步枯竭的危险,大力发展光伏发电、风力发电等可再生清洁能源是改善我国能源供给结构,保护生态环境,保障国家能源安全的重要手段。
国务院2014年11月公布的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》要求立足国内,加强能源供应能力建设,不断提高自主控制能源对外依存度的能力,优化能源供给结构,大力发展可再生能源,到2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%。根据2014年11月12日中国与美国发布的《中美气候变化联合声明》,中国将于2030年将非化石能源在一次能源中的比重提升到20%。
2、募投项目所在地太阳能资源丰富,可实现当地经济的可持续发展
我国是太阳能资源十分丰富的国家,全国三分之二的国土面积日照在2200小时以上,年太阳辐射总量大于每平方米5000兆焦,属于太阳能利用条件较好的地区。本次募投项目所在地,日照时数较长,太阳辐射总量较大,属于太阳能资源较为丰富的地区,通过募投项目的实施,能够增加当地绿色电能供应,改善能源结构,保护环境、减少污染,利用当地丰富的太阳能资源,大力发展可再生能源,促进当地经济发展和产业结构调整,实现经济的可持续发展。
3、实现公司战略发展目标
公司目前收入主要来源于电池组件和电池片的销售,根据战略规划,公司将在保持技术创新,通过工艺提升、设备改造稳固公司产品制造优势基础上,加大光伏电站工程承包市场开拓力度,加快自有光伏电站的投资、建设、运营和出售力度,并通过自有光伏电站的转让带动项目的滚动开发和光伏产品的销售,在资金充足的情况下实现光伏电站的运营,使公司在光伏硅片、电池和组件生产方面的优势延伸至光伏电站承包和光伏电站建设运营。本次募集资金投资项目合计建设220MW光伏电站,项目建成运营,将形成稳定的收入和利润来源,对外转让亦能实现项目转让收益,所得资金用于光伏电站项目的持续滚动开发。
(二)本次非公开发行的合理性
1、国家产业政策支持,未来市场规模较大
光伏产业作为国家战略性新兴产业,能够保障能源安全,改善能源供应结构,应对雾霾,节能减排,实现经济的可持续发展,同时大力发展光伏产业能够实现我国经济结构的转型升级。近年来,国家出台了一系列政策,鼓励和支持光伏产业的持续快速发展。2014年1月和2015年3月,国家能源局确定的当年新增光伏发电装机分别为1,000万千瓦、1,780万千瓦,2015年9月,国家能源局调增部分地区2015年光伏电站建设规模,全国增加光伏电站建设规模达到530万千瓦,调增后国家能源局确定2015年年度建设规模达到2,310万千瓦,较2014年规模增长131%。
根据《中国可再生能源发展路线图2050》:到2020年、2030年和2050年,我国光伏电站装机容量将分别达到1亿千瓦、4亿千瓦和10亿千瓦,根据2015年10月召开的中国光伏大会暨展览会消息,2020年我国我光伏电站装机容量目标将从之前的1亿千瓦上调至1.5亿千瓦。2030年以后,太阳能光伏发电将成为主要的替代电源之一,2050年之后,太阳能光伏发电将成为主导电源之一。截至2016年3月末,我国光伏发电累计并网装机容量为5,031万千瓦,未来五年,我国光伏电站装机容量年均增长在2,000万千瓦左右,年均增长将达到25%。
2、公司具备光伏产品制造和研发优势,光伏电站项目建设与运维经验丰富
本次募集资金投资项目所需要的电池组件将由公司自行生产,目前公司电池组件产能和产量位居国内前十,产品质量管理严格,制造技术先进,产品得到国内外客户的光伏认可;同时公司技术研发实力较强,具有国际化专业研发团队和“国家级工程技术研究中心”的研发平台,建成了国际一流的光伏检测中心、研发车间和研发中试线,公司累计授权专利337件,其中发明专利37件,连续五年专利申请数量递增,专利申请总量居中国光伏企业前列;量产的多晶硅电池片转换效率达到18.4%,单晶硅太阳能电池片转换效率达到19.8%,在行业中保持较高水平。公司可靠的光伏产品质量和先进的技术水平能够满足公司募投项目的需要。
公司除具备较强的产品制造优势和研发优势外,同时具备较为丰富的光伏电站建设、运营经验。海润光伏2011年起开始积极参与国内外光伏电站项目的开发建设,国外光伏电站完成了保加利亚90.68MW地面光伏电站项目、罗马尼亚59.10MW地面电站项目、意大利13.08MW温室屋顶分布式电站项目等,国内光伏电站完成了通辽100MW光伏地面电站、新疆喀什岳普湖20MW地面电站项目、武威75MW地面电站项目、新疆精河20MW地面电站项目等,截至目前,公司已建成并网的光伏发电项目共计488MW(其中转让光伏电站178MW),在建光伏电站达到310MW,与中国国电集团有限公司合作开发已建成并网的光伏发电项目共计129MW,总包外部单位光伏发电项目共计518MW。公司具有丰富的项目开发经验和较强的项目开发能力,能够保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
3、随着光伏行业快速发展,光伏电站的投资成本不断降低
近十年来,我国光伏行业飞速发展,技术水平不断提升,行业产能快速扩张,包括太阳能电池组件、光伏逆变器、支架等光伏发电系统的主要部分价格不断下跌。据统计,2007年至2015年,电池组件的市场价格从每瓦36元降低至目前的3.5至3.8元,下跌近90%,逆变器价格从每瓦4元降低至目前的0.3元,下降幅度超过90%,并网光伏系统价格从每瓦60元降低至7至8元,下跌幅度超过85%。根据《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》,到2015年,光伏系统成本将下降到1.5万元/千瓦,到2020年,系统成本下降到1万元/千瓦,实际上,2013年光伏系统成本已经降至1万元/千瓦左右。受电池组件、逆变器等产品价格的不断降低,光伏电站投资成本不断降低,光伏电站项目规模逐年快速增长。
4、项目未来收益较好
募投项目所在地日照时段长,太阳能资源丰富,具有良好的经济效益。本次募集资金投资项目所选取光伏电站项目合计建设220MW,项目未来收益较好,内部收益率均超过9%,同时,光伏电站项目建设可以带动公司光伏电池组件的生产和内部销售,光伏电站并网后对外转让可以形成项目公司的对外转让收益以及组件利润的实现,带来公司整体业绩的提升。
5、优化公司资本结构,提高公司盈利能力和外部融资能力
截至2016年9月30日,公司资产负债率达到71.05%,较高的负债水平降低了公司的外部融资能力,造成沉重的利息负担。本次非公开发行募集资金到位,公司的资产负债率水平将明显降低,资本结构得到优化。随着募投项目的实施,公司未来盈利能力将显著增强。随着资产负债水平的降低和盈利能力的提高,公司后续通过银行等进行融资的能力将得到显著增强。
(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将全部用于以下项目:河南陕县20MW并网光伏电站项目、河北涉县30MW并网光伏电站项目、河北尚义20MW并网光伏电站项目、内蒙古通辽50MW并网光伏电站项目、内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电站项目以及内蒙古通辽20 MW自发自用光伏电站项目。
公司目前拥有领先的组件制造及研发优势,组件产能和产量位居国内前十,产品质量管理严格,制造技术先进,产品得到国内外客户的光伏认可;同时,公司还拥有丰富的光伏电站建设、运营经验。详情见“三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况/(二)本次非公开发行的合理性/2、公司具备光伏产品制造和研发优势,光伏电站项目建设与运维经验丰富”。
本次募集资金投资项目仍然围绕着公司主业进行展开,利用公司的研发及产品质量优势,深耕光伏电站的建设与运营,增强投资回报率,进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力,同时符合行业发展趋势。
(四)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有专业稳定的国际化的经营管理团队,成员来自多个不同国家,多数成员具有海外知名院校留学、多年海外工作的背景,在光伏产业工作的经验均超过10年,属于与光伏产业发展同龄的精英人才。团队多次历经光伏产业从波峰到波谷的过程,熟悉产业发展的规律,具有国际化的视野,具备掌控和调动国际资源的能力。
公司首席技术官李红波,毕业于中国科学院上海技术物理研究所,博士学历,2004年上海航天技术研究院博士后出站,曾发表过13篇论文,拥有12项中国专利。曾先后担任上海空间电源研究所副主任、副总工程师;上海太阳能工程技术研究中心有限公司副总经理、总经理、董事长;上海航天汽车机电股份有限公司总工程师、总经理助理、光伏事业部总经理;上海太阳能科技有限公司董事兼总经理及内蒙古神舟硅业有限责任公司董事;现为中国科技部能源领域太阳能重大专项组专家,国家863科技重大专项“新型太阳电池中试及前沿技术研究”首席专家。
公司副总裁ZHANG JIE(张杰),曾取得清华大学硕士学位及美国亚利桑那州立大学材料科学博士学位。在美国硅谷著名半导体公司Cypress和nVidia等公司先后10余年内从事研发、生产及商务拓展方面的工作,曾担任Cypress半导体公司技术总监。
2、技术储备
公司研发中心曾被被国家发改委批准为“高效太阳能硅电池国家地方联合工程研究中心”;被评为江苏省“重点企业研发机构”和江苏省“博士后创新实践基地”。公司“喷墨打印技术”获得科技部“863项目”专项资金支持。光伏检测中心通过TUV目击实验室认证,“背接触式背面钝化高效太阳电池产业化项目”获国家发改委战略性新兴产业投资计划支持。2016年公司通过CGC“领跑者计划”认证。
电池环节:目前公司单晶电池的研发转换效率最高达到21.2%,多晶电池的研发转换效率最高达到20.2%;单晶的平均量产效率为19.8%,多晶电池量产平均效率达18.4%,且通过TUV双倍PID(192小时)测试。在差异化产品上,公司在国内首家完成了PERC电池/组件技术的开发,PERC电池的转换效率达到20.5%以上,组件功率(60片电池)达到290W,现已完成组件可靠性认证,并具备量产能力;公司自主开发了黑硅电池产品,与传统电池相比,该款电池产品效率提升达到0.6%以上,组件功率提升达到5W以上。在技术储备上,已完成n型双面电池/组件技术的开发,其中电池正面和背面效率分别达到19.5%和18.4%,组件的等效功率达到325W以上;另外还开发了无需后续电镀处理的、全喷墨打印的第二代喷墨打印技术,目前该技术已获得2014年国家“863计划”项目专项资金的支持。
组件环节:公司组件具有出色的抗PID性能,优秀的抗风压和雪载的能力,质量可靠。组件产品通过了德国TUV、欧洲VDE、日本JET、澳洲CEC、英国MCS等国际权威机构的认证。
公司的光伏电站建设所需组件主要来自公司内部,高标准的电池及组件生产要求及技术优势保证了产品的出厂质量,为公司的电站开发提供了强有力的产品支撑。
3、市场储备
除本次募投项目外,公司还拥有多个光伏电站储备项目,分布在全国多个省份,项目类型包括地面集中式光伏电站、屋顶分布式等。公司具备强大的项目开发能力,为保障公司未来可持续发展打下坚实基础。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的负面影响,公司拟通过保障募投项目投资进度、加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施,实现公司的可持续发展,以提高对股东的即期回报。
(一)保障募投项目投资进度,加快实现项目收益
公司主要从事太阳能电池用硅片、太阳能电池片、组件的研发、生产和销售,光伏电站的投资开发以及光伏电站施工总承包、专业分包、电站销售业务。
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金项目投入,保障募集资金投资项目进度,加快实现预期收益,提高对股东的即期回报。
(二)加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保障募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
(三)进一步完善现金分红政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益,体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年1月4日
海润光伏科技股份有限公司
第六届监事会
第十次(临时)会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次(临时)会议,于2017年1月2日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2017年1月4日在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。公司部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席耿国敏先生主持。会议经过讨论,以举手表决的方式通过了以下决议:
一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性,同时为了保护中小股东的合法权益,经公司监事会审慎评估,公司监事会拟在2016年8月1日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》基础上,对本次非公开发行的发行方案再次进行调整。
本次公司非公开发行方案具体调整内容如下,并由与会监事逐项审议通过:
1、发行对象和认购方式
调整前为:
公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中,认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务(中国)有限公司(以下简称“源源水务”)100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票,瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
调整后为:
公司本次非公开发行的对象为华君电力,认购对象以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
2、定价基准日、发行价格
调整前为:
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次(临时)会议决议公告日,即2016年7月16日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于2.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
调整后为:
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次(临时)会议决议公告日,即2017年1月5日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于2.11元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
3、发行数量
调整前为:
本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股(含740,740,740股)A股股票。其中,华君电力以所持华君电力(中国)有限公司(以下简称“华君电力(中国)”)80%股权资产和现金认购不超过591,619,933股,认购比例为79.87%;保华兴资产以所持华君电力(中国)20%股权资产认购不超过38,009,696股,认购比例为5.13%;瑞尔德以现金认购不超过111,111,111股,认购比例为15%。
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务(中国)有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元,公司与华君电力和保华兴协商确定华君电力(中国)100%的最终作价为人民币51,313.09万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则本次非公开发行的发行数量将相应调整,各发行对象的认购数量亦相应调整。
调整后为:
本次非公开发行股票数量为不超过550,692,259股(含550,692,259股)A股股票,华君电力以现金认购本次非公开发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则本次非公开发行的发行数量将相应调整,发行对象的认购数量亦相应调整。
表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
4、锁定期安排
调整前为:
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份,其中华君电力和保华兴完成利润补偿前(如需)不得转让本次认购的股份。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
调整后为:
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内华君电力不得转让股份,限售期结束后,认购对象将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
5、募集资金数额及用途
调整前为:
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元(含发行费用),该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目:
■
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
调整后为:
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币148,687万元(含发行费用),该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目:
■
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司继续符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件,监事会进行审慎自查和论证后认为,公司本次非公开发行方案调整后,继续符合非公开发行股票的条件。
表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司非公开发行A股股票预案(修订稿四)》
公司根据本次发行方案调整情况,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,就公司本次非公开发行股票事宜,制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿四)》。
表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿三)》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司本次非公开发行调整后的发行方案,公司制定《海润光伏
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