江苏爱康科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第八次会议相关独立意见
一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为江苏爱康科技股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，现对公司累计和当期对外担保、关联方占用资金等情况发表如下独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，2013年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规对外担保情况；
报告期末，对外担保实际发生额为80970万元，其中对子公司担保余额为71170万元，对关联方苏州盛康光伏科技有限公司担保9800万元。报告期内的对外担保均履行了严格的审批程序。
公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
二、关于公司续聘审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2014年度财务审计机构无异议。
三、关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司在2013年度严格执行高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。
四、关于2013年度利润分配方案的独立意见
公司2013年度不分红、不转增的利润分配预案是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定，根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，能满足公司后续经营发展的需要，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，我们同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于2013年度内部控制的自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会审计委员会出具的关于2013年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
六、关于2013年度募集资金使用与存放情况的独立意见
经核查，公司募集资金2013年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于2014年度日常关联交易的事前认可和独立意见
基于正常生产经营的需要，2014年度公司及全资子公司拟同本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)及其控制的江阴爱康农业科技有限公司(以下简称“爱康农业”)、苏州盛康光伏科技有限公司(以下简称“苏州盛康”)、苏州爱康低碳技术研究院有限公司(以下简称“爱康研究院”)进行包括太阳能配件产品销售、物业出租、农副产品的采购等日常关联交易，具体预测情况如下：
关联方简称
关联交易内容
定价依据
2014年度预计交易金额(万元)
爱康农业
采购农副产品
市场价格
300
苏州盛康
销售太阳能电池铝边框
市场价格
11968
销售EVA胶膜
4940
销售光伏焊带
4103.2
销售光伏接线盒
4480
苏州盛康
出租闲置仓库
市场价格
150
爱康实业
出租闲置办公楼
280
爱康研究院
出租闲置车间
50
2013年度公司及子公司向爱康实业、苏州盛康等关联方累计销售太阳能配件产品1174万元，累计向爱康农业、苏州盛康采购农副产品、太阳能电池组件等4202万元，累计向爱康实业、苏州盛康出租房产222万元。
我们认为：1、2013年度的关联交易交易方式公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们表示同意；
2、2014年度公司关联交易预计总额符合公司的实际需要。公司发生的关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、公司本次关联交易计划属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
4、本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
5、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，并提交股东大会审议，程序合法。
综上所述，我们认为本公司本次关联交易计划符合国家相关法律法规的要求，有利于公司的生产经营，我们已认可，没有异议。
独立董事：刘丹萍丁韶华袁淳
二〇一四年三月十五日
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