证券代码：600401证券简称：海润光伏(8.13, -0.44, -5.13%)公告编号：临2014-029
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第二十次(临时)会议(现场结合通讯方式)决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次(临时)会议，于2014年3月18日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年3月20日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司转让吉林海润电力技术开发有限公司51%股权的议案》
本议案详见2014年3月21日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于公司全资子公司股权转让的公告》，公告编号为临2014-030。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十日
证券代码：600401证券简称：海润光伏公告编号：临2014-030
海润光伏科技股份有限公司
关于公司全资子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟向上海超阳光伏电力有限公司(以下简称“上海超阳”)转让其持有的吉林海润电力技术开发有限公司(以下简称“吉林海润”或“项目公司”)51%的股权。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
(一)交易基本情况
公司拟向上海超阳光伏电力有限公司(以下简称“上海超阳”)转让其持有的吉林海润电力技术开发有限公司(以下简称“吉林海润”)51%的股权，转让价格为51万元人民币。吉林海润注册资本100万元人民币，公司占其注册资本的100%。吉林海润正在开发吉林省洮南市40MW光伏发电项目，截止目前尚未取得吉林省发改委关于项目的核准文件。
本次股权转让完成后，上海超阳持有吉林海润51%的股权，公司持有吉林海润49%的股权。双方协商达成一致，于2014年3月20日签署了《股权转让协议》。
(二)会议审议情况
2014年3月20日，公司第五届董事会第二十次(临时)会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、公司名称：上海超阳光伏电力有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：上海市虹口区东大名路1191号16753室
4、法定代表人：陈士则
5、注册资本： 200万人民币
6、主营业务：光伏电力开发，电站管理。
7、成立日期：2014年02月18日
8、主要股东或实际控制人：丽盛集团控股有限公司，为香港联合交易所上市公司，证券代码为01004。
9、丽盛集团控股有限公司最近一年的财务数据(千港元)：
科目
2013-3-31
资产总额
1，197，453
负债总额
364，324
资产净额
833，129
截至2013-3-31止年度
营业收入
80，721
净利润
-251，831
扣除非经常性损益后的净利润
-251，831
(注：丽盛集团控股有限公司以公历4月1日至3月31日为一个会计年度)
三、交易标的基本情况
(一)出售标的基本情况
1、吉林海润电力技术开发有限公司
1)股东情况：海润光伏持100%的股权。
2)主营业务：投资、建设、经营、管理光伏发电。
3)公司性质：有限责任公司(法人独资)
4)成立时间：2013年11月22日
5)注册地点：吉林省洮南市松辽南街
6)最近一年及一期的财务数据(未经审计)：
单位：元
科目
2013-12-31
资产总额
999，986.18
负债总额
0
资产净额
999，986.18
2013年度
营业收入
0
净利润
-13.82
扣除非经常性损益后的净利润
-13.82
(二)交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让的对价为与拟转让股权比例相对应的项目公司的注册资本。该作价依据符合公司股权转让的市场准则，交易价格公平合理。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
股权出让方：海润光伏科技股份有限公司(甲方)
股权认购方：上海超阳光伏电力有限公司(乙方)
2、交易价格： 51万元人民币。
3、支付方式：乙方向甲方汇款。
4、交付期限：乙方于不晚于完成工商变更登记之日起三个工作日向甲方支付上述股权转让款。
5、交付或过户时间：在本协议生效后，双方应立即开始办理吉林海润本次股权转让的工商变更登记手续，甲方负责，乙方协助。
6、债权债务：吉林海润现有的债权、债务及或有负债，均由股东变更后的吉林海润承继。
7、协议生效条件：双方盖章及董事会审议通过后立即生效。
8、协议生效时间：2014年3月20日。
五、本次出售资产的其他安排
(一)本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
(二)本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。
(三)本次交易不属于重大资产重组。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
(一)本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益。
(二)股权转让完成后，公司持有项目公司49%的股权，导致上市公司合并报表范围变更。上市公司不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财，以及项目公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、备查文件
1、公司董事会决议；
2、股权转让协议；
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十日
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