四股东将表决权无偿委托 回天新材被问询: 说明原因

22日早间，湖北回天新材料股份有限公司(下称回天新材)收到深交所问询函，要求公司控股股东、实际控制人章锋及刘鹏等其他四位股东说明无偿委托表决权的原因及合理性。

7月19日晚，回天新材披露《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，截至公告日，公司控股股东、实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚，前述6人前期签署的《一致行动协议》将于2020年8月3日到期。

此外，公司于7月19日收到股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别出具的《关于一致行动协议到期后具体安排的承诺》，其将于《一致行动协议》到期前，分别与章锋签署《表决权委托协议》，将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章锋行使，《表决权委托协议》于签署之日起成立，并于《一致行动协议》到期日起生效，《表决权委托协议》生效后，公司控股股东、实际控制人将变更为章锋。此外，公司拟向章锋、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司非公开发行股票。

对此，问询函提出质疑，本次《表决权委托协议》签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在一致行动协议或安排，包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。如不构成，请提供证明材料。

问询函要求，结合具体委托权利内容，章锋及刘鹏等其他四位股东说明无偿委托表决权的原因及合理性，如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性。

同时问询函称，本次交易只涉及表决权委托，不涉及股权实质性转让的原因及合理性，委托方是否存在股份被限制转让情形。

问询函还要求回天新材说明吴正明所持股份的后续具体安排，其与刘鹏等四人所持股份后续安排存在差异的原因及合理性。

根据《表决权委托协议》，本次表决权委托的期限不少于36个月。请回天新材结合本次表决权委托、非公开发行股票事项对公司股权结构的影响，测算说明在表决权委托期限届满后，公司是否存在控制权不稳定的风险。