永高股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公 告

证券代码：002641证券简称：永高股份公告编号：2014-002

永高股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司(下称“公司”或“永高股份”)第二届董事会第二十九次会议于2014年1月16日(周四)上午10：00在公司总部二楼大会议室以现场表决的形式召开，会议通知(包括拟审议议案)已于2014年1月10日以邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出。本次董事会应到董事9名，实到董事9名。监事及高级管理人员列席了会议。张建均董事长主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议决议情况

(一)以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于购买公元太阳能股份有限公司太阳能发电系统关联交易的议案》。

会议同意以自有资金1206万元(含税)购买公元太阳能投资建设的位于台州市黄岩区东城街道永高股份双浦厂区屋顶上的2套太阳能发电系统，包括独立运行的700KW和870KW的太阳能发电系统各1套。

本次关联交易事项，经独立董事事先认可并发表了意见后提交董事会审议，董事张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇属本交易事项的关联董事，对议案予以回避表决。

(二)以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《永高股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一四年一月十六日

证券代码：002641证券简称：永高股份公告编号：2014-003

永高股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司(下称“公司”或“永高股份”)第二届监事会第十五次会议于2014年1月16日(周四)上午11：00在公司总部二楼大会议室召开。会议通知(包括拟审议议案)已于2014年1月10日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会杨松先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

(一)以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买公元太阳能股份有限公司太阳能发电系统关联交易的议案》。

监事会对公司关于购买太阳能发电系统关联交易事项发表如下审核意见：

我们认为此次关联交易遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。此次关联交易价格公允，并且有利于公司节能、减排，打造环保的厂区。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。我们同意董事会做出的决定。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

永高股份有限公司监事会

二○一四年一月十六日

证券代码：002641证券简称：永高股份公告编号：2014-004

永高股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、永高股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“永高股份”)与公元太阳能股份有限公司(以下简称“公元太阳能”)拟签订资产收购协议，永高股份将以自有资金1206万元(含税)购买公元太阳能投资建设的位于台州市黄岩区东城街道永高股份双浦厂区屋顶上的2套太阳能发电系统，包括独立运行的700KW和870KW的太阳能发电系统各1套。

2、公元太阳能与本公司为相同控股股东和实际控制人，存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联交易累计计算的原则，包括本次交易，公司与公元太阳能最近十二个月内累计发生关联交易金额1863.53万元，具体事项如下：

(1)、与日常经营相关的关联交易

单位：人民币万元

关联交易方

关联交易类型

关联交易内容

2013年1月9日至2014年1月10日关联交易金额(含税)

公元太阳能

销售商品

销售密封件

10.25

公元太阳能

销售商品

销售管材管件

1.94

公元太阳能

销售商品

销售型材

3.05

公元太阳能

购买商品

购买灯具

20.36

公元太阳能

购买商品

购买电力

30.32

(2)、发生的关联租赁

单位：人民币万元

关联交易方

关联交易类型

关联交易内容

2013年1月9日至2014年1月10日关联交易金额(含税)

公元太阳能

租赁

租赁屋顶

6.61

(3)、资产收购、出售发生的关联交易

单位：人民币万元

关联交易方

关联交易类型

关联交易内容

2013年1月9日至2014年1月10日关联交易金额(含税)

公元太阳能

购买资产

650KW太阳能发电系统

585

以上关联交易金额为657.53万元，包括此次关联交易涉及的1206万元(含税)，总计关联交易1863.53万元，占公司最近一期经审计的净资产182,488万元的比例为1.02%；未与其他关联人进行同类别的关联交易。本次关联交易事项经董事会批准后生效，无需经股东大会审议。

4、2014年1月16日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于购买公元太阳能股份有限公司太阳能发电系统关联交易的议案》，会议表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。本次关联交易事项，经独立董事事先认可并发表了意见后提交董事会审议，董事张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇属本交易事项的关联董事，对议案予以回避表决。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：公元太阳能股份有限公司

2、住所：台州市黄岩经济开发区四海路

3、法定代表人：张建均

4、注册资本：壹亿壹仟万元整

5、公司类型：股份有限公司(非上市)

6、经营范围：许可经营项目：一般经营项目：太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能电池硅片、硅棒、硅锭，太阳能灯具，太阳能光电设备，太阳能光电系统集成、太阳能光电建筑一体化产品制造、加工、销售。(涉及许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

7、历史沿革：公元太阳能公司成立于2006年1月15日，初始注册资本600万元，成立时股东和出资情况如下：公元塑业集团有限公司出资480万元(占注册资本的80%)，卢彩芬(自然人)出资120万元(占注册资本的20%)。公元太阳能公司于2006年1月至2013年12月之间，历经多次股权变更及增资，截至2013年12月31日，注册资本为11,000万元，股份总数为11,000万股(每股面值1元)，股权结构如下：

股东名称

持股数(万股)

持股比例

公元塑业集团有限公司

4,950

45.00%

卢彩芬

2,750

25.00%

张建均

3,300

30.00%

合计

11,000

100%

8、公元太阳能最近一个会计年度的相关财务数据(未经审计)如下：

2013年12月31日(元)

资产合计

482,673,580.73

负债合计

392,720,870.11

所有者权益合计

89,952,710.62

2013年度(元)

营业收入

116,280,657.28

营业利润

-52,816,073.00

净利润

-57,265,868.08

9、与上市公司的关联关系

公元太阳能与永高股份的控股股东同为公元塑业集团有限公司，实际控制人同为张建均、卢彩芬夫妇，因此存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公元太阳能投资建设的位于台州市黄岩区东城街道永高股份双浦厂区屋顶上的2套太阳能发电系统，包括独立运行的700KW和870KW的太阳能发电系统各1套。

此次交易的2套太阳能发电系统是公元太阳能租赁永高股份双浦厂区屋顶建设的，面积合计为13,212平方米，其中700KW太阳能发电系统主要安装在永高股份双浦厂区的一车间及实验楼的屋顶上，共占用6,060平方米；870KW太阳能发电系统主要安装在永高股份双浦厂区的三车间和七车间的屋顶上，共占用7,152平方米。2套太阳能发电系统共用3558块多晶硅光伏发电组件和3612块单晶硅光伏发电组件，装机容量共1,570KW，年均可发电148万千瓦时。正式投运后，预计每年可节省费用110万元，每年可节约标准煤568.32吨，减少排放二氧化碳1036吨，在节能环保方面意义重大。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

永高股份聘请坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元资产评估”)对拟收购的公元太阳能的2套太阳能发电系统进行了评估，评估资产合计账面原值为15,103,693.71元，账面净值为15,103,693.71元，坤元资产评估采用成本法和收益法进行了评估，采用成本法的评估结果为14,903,270.00元，收益法的评估结果为12,368,400.00元。

本次评估最终采用收益法评估结果12,368,400.00元(大写为人民币壹仟贰佰叁拾陆万捌仟肆佰元整)作为委估资产的评估值。

永高股份与公元太阳能本着公平、互利的原则，依据坤元资产评估出具的评估结果，并参照市场价格，经双方友好协商，决定确定此次关联交易的价格为12,060,000元(大写：壹仟贰佰零陆万元整)(含税)。

五、交易协议的主要内容

1、目标资产及转让价格

(1)双方确认，甲方收购由乙方投资建设的位于台州市黄岩区东城街道永高股份双浦厂区屋顶上的2套太阳能发电系统，包括独立运行的700KW和870KW的太阳能发电系统各1套。

(2)双方同意对本次收购资产的作价约定如下：以坤元资产评估有限公司的评估结果为依据，协商确定。

(3)双方同意，本协议项下标的目标资产的转让价款总计人民币12,060,000元(大写：壹仟贰佰零陆万元整)(含税)(以下称“转让价款”)。

(4)双方同意，对于本次资产转让的价格，双方均应按照现行法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行必要的内部审批手续。

2、目标资产的交付与转让价款支付

自本合同签署之日起60日内，乙方向甲方移交完毕目标资产，并配合甲方完成对目标资产的实际控制。甲方以现金向乙方支付转让价款。

3、其他

(1)本协议自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖其法人公章，并由董事会批准后生效。

(2)本协议一式两份，双方各执一份，各份具有同等法律效力。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

为响应国家节能减排政策，建设节能、环保型现代化工厂，永高股份将双浦厂房屋顶租赁给公元太阳能安装分布式太阳能发电系统，太阳能发电系统所发出的电优先供永高股份车间生产使用。

1、此次关联交易的目的和必要性

(1)经济适用性强，节能减排效果明显；(2)能够增加公司电力供给，可以缓解双浦厂区用电紧张的局面；(3)可以一定程度上降低公司用电成本；(4)可以减少公司与公元太阳能的日常关联交易。

2、关联交易对公司的影响

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，是双方业务发展所需并实现资源互补的关联交易。成交定价是依据坤元资产评估出具的评估结果，并参照市场价格，经双方友好协商确定的，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与公元太阳能累计已发生的各类关联交易的总金额为33.22万元(不含本次关联交易)。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可情况

公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。本次交易的交易双方公元太阳能和永高股份的大股东同为公元塑业集团有限公司，实际控制人同为张建均和卢彩芬夫妇，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。此次关联交易事项为正常经营所需事项，交易的定价将依据评估结果确定，我们事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，董事会在审议该项关联交易时关联董事应该回避表决。

(二)独立董事发表的独立意见。

作为独立董事，我们对公司与公元太阳能进行的购买资产发生的关联交易情况进行了认真核查，该关联交易行得到了我们的事先认可，我们认为：此次购买公元太阳能资产的上述关联交易遵守了客观、公正、公平的原则，交易价格是依据评估结果并参照市场价协商确定，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益，且有利于公司节能、环保进行生产。董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事予以回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章规范性文件及《公司章程》的规定。

九、监事会审核意见

监事会认为此次关联交易遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。此次关联交易价格公允，并且有利于公司节能、减排，打造环保的厂区。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

十、保荐机构对关联交易发表的结论性意见

保荐机构查阅了永高股份《公司章程》、《关联交易管理制度》、第二届董事会第二十九次会议决议、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见、第二届监事会第十五次会议决议、坤元评估出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2014〕12号)，以及交易双方签订的《资产收购协议》等。

经上述核查，首创证券认为：

1、本次关联交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，审议时关联董事回避表决；独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了明确同意意见；履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。

2、本次关联交易价格根据具有证券期货资质的评估机构出具的评估结果协商确定，定价遵循了公平公允原则，未损害公司及公司非关联股东的利益。

综上，首创证券对永高股份本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；

4、公司与公元太阳能签署的《资产收购协议》；

5、资产评估报告；

6、保荐机构意见；

特此公告

永高股份有限公司董事会

二○一四年一月十六日