航天机电: 第五届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：600151证券简称：航天机电编号：2013-064

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

独立董事余卓平因公务出差，委托独立董事陈亦英出席本次董事会。

2013年10月18日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第三十七次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年10月25日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，独立董事余卓平因公务出差未亲自出席会议，委托独立董事陈亦英在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

1、《2013年第三季度报告全文及正文》详见同时披露的《2013年第三季度报告全文及正文》。

2、《关于增资国内光伏电站项目公司的议案》

根据公司在宁夏、新疆地区部分光伏电站项目开发进度，公司向相关项目公司合计增资8,350万元，建设总装机容量为40MW的光伏电站项目。

详见同时披露的《关于增资国内光伏电站项目公司的对外投资公告》(2013-065)。

3、《公司高级管理人员薪酬分配实施办法》

为了建立责权相适应的激励约束机制，有效调动公司高级管理人员积极性、创造性和责任感，提高公司经营管理水平，促进公司效益增长，实现公司战略规划目标，董事会特制定了《公司高级管理人员薪酬分配实施办法》(以下简称“实施办法”)，实施办法以2013年至2015年为一个任期考核周期，2016年实施完毕。

实施办法对高级管理人员的年薪组成及兑现方式、薪酬分配与绩效挂钩进行了规定。公司高级管理人员年薪主要由基薪、年度考核薪金和年度超额贡献奖三部分组成。对在推动公司经营发展的重要工作中做出突出贡献的高级管理人员，可以给予专项特别奖励。高级管理人员年薪和专项特别奖励方案由董事会批准后实施。

薪酬的兑现方式主要分为年度兑现和延期兑现。基薪按月兑现；年度考核薪金每年按考核测算结果当期兑现80%，其余20%延期兑现；年度超额贡献奖每年根据年度经营指标完成情况，经考核后测算兑现，当期兑现80%，其余20%延期兑现。延期兑现为2015年年度审计报告出具日后一个月内，根据任期目标完成情况，兑现高级管理人员前三年预留的薪酬。

同时实施办法规定，年度考核薪金与经营班子年度绩效考核结果挂钩，董事会可根据A、B、C不同等级考核结果，实施年度考核薪金上浮20%、或按原定标准兑现、或扣减年度考核薪金，扣罚比例为20%-100%。

同时实施办法规定，对于高级管理人员出现违法违纪、严重违反职业道德等情形，将不予兑现预留工资。

4、《关于解散清算上海航天光伏西班牙有限责任公司的议案》

公司于2010年3月与合作方Himin Solar,S.L.在西班牙共同投资成立了上海航天光伏西班牙有限责任公司(以下简称“西班牙公司”)，注册资本为10万欧元，公司出资9万欧元，持有90%股份，主要经营太阳能光伏电站的投资、建设和运营。

西班牙公司成立后，完成了位于意大利的总装机量4.8MW的光伏电站开发建设和运营管理工作，且相关电站已实现出售。鉴于上海航天控股(香港)有限公司已成为本公司海外投资管理平台，因此根据公司整合海外投资构架的需要，董事会同意对西班牙公司进行解散清算，并授权公司经营层办理解散清算相关事宜。

截至2013年9月30日，西班牙公司的总资产为13.79万欧元，净资产为13.79万欧元(未经审计)。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十九日