上海超日太阳能科技股份有限公司关于签订合作生产经营协议的公告 ...

证券代码：002506证券简称：*ST超日公告编号：2013-130

上海超日太阳能科技股份有限公司关于签订合作生产经营协议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况介绍

2013年11月1日，上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“超日”)与江苏华盛天龙光电(300029,股吧)设备股份有限公司(以下简称“天龙光电”签订了《合作生产经营协议》，约定通过公司提供全资子公司上海超日(洛阳)太阳能公司及上海超日(九江)太阳能公司的厂房、部分生产设备、技术工艺，天龙光电负责购买生产所需的原辅材料并提供部分流动资金的方式，双方进行为期两年的合作生产经营。

二、协议相关方简介

1.公司名称：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司

2.股票简称：天龙光电

3.股票代码：300029

4.上市交易所：深圳证券交易所

5.上市时间：2009年12月25日

6.注册资本：20,000万人民币

7.注册地址：江苏省金坛经济开发区华城路318号

8.法定代表人：冯金生

9.经营范围：单晶硅晶体生长炉、多晶硅铸锭炉、单晶硅切割机床、单晶硅切方滚圆机、单晶硅籽晶炉、钢球设备的生产与销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

10.经营状况：截止至2012年12月31日，天龙光电资产总额为1,319,440,414.96元，负债总额为499,581,103.11元，净资产为819,859,311.85元，2012年度归属于上市公司股东的净利润为-511,327,236.17元。(以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

11.天龙光电系公司重要供应商之一，公司与天龙光电不存在关联关系。

12.天龙光电与实际控制人之间的产权及控制关系的架构图

三、协议基本内容

(一)合作模式

超日与天龙光电双方自愿合作生产硅片和电池片，天龙光电负责购买生产所需的原辅材料并提供部分流动资金，公司以全资子公司上海超日(洛阳)太阳能公司及上海超日(九江)太阳能公司的厂房、部分生产设备、技术工艺合作经营，并由双方共同分摊厂房、设备的折旧费，合作期间生产出的产品所有权均归天龙光电。

(二)合作期限

双方合作期限为两年，合作期满，本协议自动终止。

(三)具体合作方式

1.天龙光电负责购买生产所需的原辅材料并支付生产所需的水、电、汽、暖及人员工资等必要经营支出。

2.超日提供本公司厂房、设备、技术工艺用于硅片和电池片的生产、经营，合作期间厂房、设备的权属均不变。超日提供的厂房、设备总资产价值为人民币77,291万元，具体情况如下：

(1)公司厂房资产原值17,934万元，年折旧861万元。

(2)设备(生产线及配套设施)资产原值59,357万元，年折旧5,762万元。

3.双方自愿共同承担上述超日提供的厂房、设备的折旧费。

(1)折旧费计算：人民币6,623万元/年。

(2)分摊比例：天龙光电承担50%，即人民币3,312万元/年；超日承担50%，即人民币3,312万元/年。

4.双方合作期间生产出的硅片及电池片产品所有权均归天龙光电所有，天龙光电有权获得出售该产品而享有的合法收益。

(四)经营管理

1.在合作期限内，双方共同参与管理生产运作。天龙光电有权至超日公司参与生产经营、提供技术支持并监督产品质量。生产管理采用成本定额管理，低于定额的利润部分归超日所有。具体产品质量技术要求及成本定额由双方另行约定。

2.合作期间，天龙光电提供或购买的资金、资产等均为天龙光电所有，超日应当确保该资金、资产的安全与独立，并不被其他方主张权利。天龙光电不对超日的任何债务承担任何责任。天龙光电除按约承担本合作中约定的折旧费、水、电、气、人员工资外，不承担其他费用。

3.超日应当确保本次合作顺利进行，如未能按约履行完毕，则天龙光电不承担相应折旧费。天龙光电承担的折旧费从超日对天龙光电的应付款中抵销，超日对抵销后的差额，仍应依法依约履行；超日与其子公司之间的权利义务应当由其自行清理，与天龙光电无涉。

(五)特别约定

天龙光电同意给予超日在双方合作期间生产出的硅片及电池片产品的优先采购权，其采购价格不超过天龙光电销售给第三方近期一个月内的销售平均价。

四、本次签订协议对公司的意义

本次公司与天龙光电就全资子公司上海超日(洛阳)太阳能公司及上海超日(九江)太阳能公司展开合作经营，主要是为了盘活资源，恢复生产，并通过与天龙光电的合作分摊厂房、设备的折旧费，以降低公司成本，有利于公司尽快恢复正常生产经营，走出困境。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2013年11月1日