自进入“十四五”以来，分布式光伏已经连续3年新增占比超50%以上，面对市场的高速增长，社会各界资本也在积极涌入这一赛道，从电力央企到地方国企再到行业龙头以及跨界企业，市场需求向好叠加企业的大力布局，推动着分布式光伏不断迈入新的发展高度。
快速扩大的市场固然吸引了众多企业入局，但部分鱼目混珠、攫取非法利益的企业也充斥其中，各种利用行业信息差的乱象层出不穷。例如地面电站骗取项目保证金、户用光伏骗取农户贷款、传销集资等，而工商业领域由于参与企业较为分散且以To B为主，类似风险更是多发，如何合理甄别并避免工商业分布式投资风险成为了从业者当下急需掌握的新技能。
日前，有行业人士向笔者投稿表示，某工商业分布式光伏项目遭遇了阴阳合同的问题，导致投资方面临巨大损失的潜在风险。
据了解，2020年浙江某光伏开发商以一8MW工商业分布式分布式光伏项目与投资方进行谈判，承诺可以按照投资方要求签署EMC合同以达到项目准入标准，在项目建成后由该投资商完成了收购。2023年，投资商由于用电事宜在与项目公司沟通时，“无意”发现了一份EMC补充协议。在这份补充协议中，将投资方要求的底线条款进行了变更和删除，导致项目公司处于极其不利地位，用电企业可以0成本违约。
从对方提供的对比文件中可以看到，原EMC合同要求“甲方(投资商)若因经营不善或其他原因导致项目连续停止发电一个月，则由甲方赔偿乙方(屋顶业主)停止发电造成的损失。”而补充协议则将这一条款改为“甲方若连续停止发电2个月以上，乙方有权没收合同履约保证金，同时，甲方应承担保证金5倍的违约金，且在乙方投资的所有资产归乙方所有。”
原合同中关于拆迁损失的赔偿与责任划分的既定背景也有“如因政府原因”扩大至“因政府拆迁或乙方自身厂房搬迁时，甲方需无条件配合，损失以及拆迁费用由甲方承担”。
更为夸张的是，上述人士还提到，这家中间商的公司法人几经变更，最终均关联到一家企业，该企业在浙江、安徽、江西等地成立了众多子公司，合作的投资商不乏央企以及知名光伏企业，是否存在阴阳合同不得而知。
针对此案例，笔者咨询了新能源行业的相关律师。有律师表示，该案例要分两个维度去看，一方面，中间商是否披露EMC补充协议，若有披露但投资商没有做好项目收购尽调，投资商很难获得全额赔偿；另一方面，如果没有披露EMC补充协议，投资商可以对中间商追责，但流程较为复杂，且自证困难。也有律师表示，EMC协议以及补充协议作为工商业分布式光伏收购的重要合同，无论投资商是否要求，中间商均应主动披露，在此项目中投资商是可以起诉中间商的。
但需要强调的是，即便投资商在法律范围内胜诉中间商，但能否拿到对应补偿仍存在极大不确定性。在另一工商业分布式光伏投资案例中，某国企投资商便遭遇了巨额损失。
笔者了解到，此前在某华北省份，某资源方以一大型屋顶分布式光伏项目为由进行投资商优选招标，要求每家缴纳300万元保证金，最终有将近十家的企业缴纳了保证金参与招标，其中不乏国有企业的身影，共计收取了超过2000万元的保证金。之后投标企业却发现该资源方并没有跟屋顶业主达成合作，“屋顶业主从来没同意建设分布式光伏电站，之后投资商报案，一个人被抓，还有一个人逃往国外”。
除此外，电费拖欠也是工商业分布式光伏普遍面临的风险。2020年，隆基新能源旗下子公司一纸状书将山东某屋顶业主告上法庭，原因系屋顶业主拖欠电费达600余万元，并被拒绝对相关光伏电站进行运营维护。
有分布式投资商表示，“电费拖欠的情况并不是少数，不过，有勇气将业主告上法庭的投资商也是少见，估计也是实在没辙。作为光伏电站投资商，一旦与业主企业对簿公堂，基本意味着这个项目要废掉了，后期运维都很难操作，人家把门一堵，就是不让你进，你有什么办法？”
如其所言，某分布式光伏运维企业更是直言不讳道，其承接的分布式光伏运维盈利点主要是收取被拖欠的电费，实际关于运维的盈利几乎微不足道。有行业人士透露，电费收缴、企业破产之后分布式光伏电站资产的处理与解决方案，已经成为当前第三方分布式光伏电站投资的普遍痛点。
事实上，上述所提及的风险仅是工商业分布式光伏项目中的冰山一角，仅就EMC合同中电价约定、消纳优先、屋顶租金如何表述以及项目业主动迁等权责风险便无处不在，此外用电主体选择、项目背调以及EPC模式收购等同样面临各种各样的风险。
伴随工商业分布式光伏项目在产业链价格下降以及能耗双控、绿电优先用能以及整县分布式推进等多个利好政策的推动，其市场空间不断拓宽的同时也面临着一系列信息不对称以及开发、投资不规范的风险，因此，从开发、投资再到EPC以及相关合同的签署，每个项目开发人员都需做好风险前置、项目尽调，以避免损失。
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