海润光伏关于收购海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司49%股权的公告

证券代码：600401证券简称：海润光伏[0.00%资金研报]公告编号：临2014-177

海润光伏科技股份有限公司关于收购海润京运通[0.32%资金研报]太阳能实业投资(太仓)有限公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●交易简要内容：公司拟收购北京京运通科技股份有限公司(以下简称“京运通”)所持海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司(以下简称“海润京运通”)49%的股权。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司(以下简称“海润京运通”)成立于2011年11月24日，注册资本为人民币30,000万元，公司对海润京运通出资人民币10,800万元，持有海润京运通36%股权，公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司对海润京运通出资人民币4,500万元，持有海润京运通15%股权，北京京运通科技股份有限公司对海润京运通出资人民币14,700万元，持有海润京运通49%股权。

根据公司发展战略，公司拟收购北京京运通科技股份有限公司持有的海润京运通49%股权，截止2014年9月30日，根据海润京运通的财务报表，账面净资产为303,044,399.96元，京运通持有海润京运通公司49%的股权即148,491,755.98元，双方约定转让价款为156,953,761.56元。本次股权转让完成后，公司持有海润京运通85%的股权，公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司持有海润京运通15%的股权。

(二)会议审议情况

公司于2014年11月7日召开了第五届董事会第三十八次(临时)会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司49%股权的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议。

1、公司名称：北京京运通科技股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

3、注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路158号

4、法定代表人：冯焕培

5、注册资本：85977.0272万元人民币

6、主营业务：生产半导体及光伏精密设备。研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。该企业于2009年4月13日由内资企业变更为外商投资企业。

7、成立日期：2002年08月08日

8、主要股东或实际控制人：冯焕培、范朝霞夫妇

(二)交易标的基本情况

1、企业名称：海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司

2、股东情况：海润光伏科技股份有限公司持股36%，合肥海润光伏科技有限公司持股15%，北京京运通科技股份有限公司持股49%。

3、注册资本：30,000万元人民币

4、主营业务：许可经营项目：无一般经营项目：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

5、公司性质：有限责任公司

6、成立时间：2011年11月24日

7、注册地点：太仓港港口开发区平江路88号

8、最近一期主要财务数据(人民币元)：

三、交易标的定价情况及公平合理性分析

截止到2013年12月31日海润京运通的审计报告，海润京运通账面净资产为330,445,415.52元。甲方持有海润京运通公司49%的股权即161,918,253.60元；截止2014年9月30日，根据“海润京运通公司”的财务报表，账面净资产为303,044,399.96元，甲方持有海润京运通公司49%的股权即148,491,755.98元，双方约定转让价款为156,953,761.56元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议主体：

股权出让方：北京京运通科技股份有限公司(以下简称“甲方”)

股权认购方：海润光伏科技股份有限公司(以下简称“乙方”)

2、交易价格：156,953,761.56元人民币

3、交付或过户时间安排：本合同生效后五天之内乙方将上述股权款以现金支付给甲方。

4、生效时间：本协议经双方盖章之日起生效。

五、本次收购资产的其他安排

(一)本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

(二)本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。

(三)本次交易不属于重大资产重组。

六、本次收购股权的目的和对公司的影响

(一)本次收购海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司49%的股权符合公司的发展战略。

(二)股权转让完成后，公司及其全资子公司持有海润京运通100%的股权。本次交易不导致上市公司合并报表范围变更。该公司不存在对外担保、委托理财等情况。

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第三十八次(临时)会议决议。

海润光伏科技股份有限公司董事会