主要会计数据和财务指标
本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
总资产(元) 7,091,899,025.21 7,575,747,570.17 -6.39%
归属于上市公司股东的净资产(元) 576,795,945.15 1,111,731,506.30 -48.12%
本报告期本报告期比上年同期增减(%)年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减(%)
营业收入(元) 145,231,741.62 -85.98% 439,831,297.55 -79.04%
归属于上市公司股东的净利润(元) -118,929,320.72 -180.1% -534,070,753.84 -8,674.16%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) -68,081,229.06 -142.84% -433,497,172.06 -10,556.1%
经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- 314,180,637.67 153.02%
基本每股收益(元/股) -0.14 -177.78% -0.63 -6,400%
稀释每股收益(元/股) -0.14 -177.78% -0.63 -6,400%
加权平均净资产收益率(%) -18.69% -24.09% -63.29% -63.51%
非经常性损益项目和金额
单位：元
项目年初至报告期期末金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -16,773,836.94
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免632,044.34
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-84,067,934.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目-363,854.70
合计-100,573,581.78 --
报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数60,299
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
倪开禄境内自然人37.38% 315,278,848 315,278,848质押315,117,931
冻结315,278,848
倪娜境内自然人6.51% 54,952,704 54,952,704质押54,909,380
冻结54,952,704
张正权境内自然人1.89% 15,977,000质押12,336,000
冻结7,200,000
苏维利境内自然人1.26% 10,624,704质押10,500,000
周红芳境内自然人0.69% 5,800,000质押5,800,000
张剑境内自然人0.58% 4,904,704质押3,000,000
侍金璐境内自然人0.37% 3,132,352
赵康仙境内自然人0.26% 2,200,000
东方汇理银行境外法人0.23% 1,933,700
仲俊勇境内自然人0.22% 1,845,100
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
张正权15,977,000人民币普通股15,977,000
苏维利10,624,704人民币普通股10,624,704
周红芳5,800,000人民币普通股5,800,000
张剑4,904,704人民币普通股4,904,704
侍金璐3,132,352人民币普通股3,132,352
赵康仙2,200,000人民币普通股2,200,000
东方汇理银行1,933,700人民币普通股1,933,700
仲俊勇1,845,100人民币普通股1,845,100
梅芝云1,743,383人民币普通股1,743,383
赵羽1,712,016人民币普通股1,712,016
上述股东关联关系或一致行动的说明倪开禄与倪娜是一致行动人。其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
第二届董事会第四十一次会议决议
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十一次会议于2013年10月18日以电话方式通知全体董事，于2013年10月24日以通讯结合现场的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，该议案需提交股东大会审议。
鉴于公司第二届董事会于2013年8月31日任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会同意提名倪开禄先生、李杰先生、陶然先生、刘铁龙先生、朱栋先生、张闻斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名张臻文先生、庞乾骏先生、张耀新先生为公司第三届董事会独立董事候选人，第三届董事会董事候选人简历见附件。第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，并将采用累积投票方式对各候选人进行分项表决。其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2013年第三季度报告全文及正文》。
《2013年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2013年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、会议以9票同意、0票反对、0弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2013年第一次临时股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
召开2013年第一次临时股东大会通知
一、召开会议基本情况
1.召集人：本公司董事会。
2.本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过。
3.会议召开日期和时间
(1)现场会议召开时间为：2013年11月13日下午14:00时
(2)网络投票时间：2013年11月12日—11月13日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年11月13日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年11月12日15：00至2013年11月13日15：00的任意时间。
4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.出席对象：
(1)截至2013年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。
6.会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司会议室
二、会议审议事项
1.审议《关于收购SkyCapitalEuropeS.à。r.l.持有的ChaoriSkySolarEnergyS.a.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》
2.审议《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》
3.审议《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的议案》
4.审议《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的议案》
5.审议《关于公司董事会换届选举的议案》
5.1《关于提名倪开禄先生担任公司第三届董事会董事候选人》
5.2《关于提名李杰先生担任公司第三届董事会董事候选人》
5.3《关于提名陶然先生担任公司第三届董事会董事候选人》
5.4《关于提名刘铁龙先生担任公司第三届董事会董事候选人》
5.5《关于提名朱栋先生担任公司第三届董事会董事候选人》
5.6《关于提名张闻斌先生担任公司第三届董事会董事候选人》
5.7《关于提名张臻文先生担任公司第三届董事会独立董事候选人》
5.8《关于提名张耀新先生担任公司第三届董事会独立董事候选人》
5.9《关于提名庞乾骏先生担任公司第三届董事会独立董事候选人》
6.审议《关于公司监事会换届选举的议案》
6.1《关于提名周军伟担任公司第三届监事会监事候选人》
6.2《关于提名金红担任公司第三届监事会监事候选人》
以上议案《关于收购SkyCapitalEuropeS.à。r.l.持有的ChaoriSkySolarEnergyS.a.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过(详见公告2013-109《关于收购SkyCapitalEuropeS.à。r.l.持有的ChaoriSkySolarEnergyS.a.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的公告》)；《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的议案》已经第二届董事会第四十次会议审议通过(详见公告《2013-114《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的公告》)；议案《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》、《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的议案》已经第二届董事会第四十一次会议审议通过(详见公告2013-121《第二届董事会第四十一次决议公告》、2013-122《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》、2013-123《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的公告》)。
《关于公司监事会换届选举的议案》已经第二届监事会第二十二次会议审议通过(详见2013-126《第二届监事会第二十二次会议决议公告》)。
有关议案的详细内容请参见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、会议登记方法
1.登记时间：2013年11月11日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
2.登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
(2)法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
(3)委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件(须加盖公司公章)或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
(4)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记，请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。
3.登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司证券部办公室。
4.会议联系方式：
会议联系人：严佳伟
联系电话：021-51889318
传真：021-33617902
联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号
邮编：201406
5.注意事项：
(1)出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
(2)股东大会工作人员将于会议开始前30分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。
(3)与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保
一、担保情况概述
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)与国家开发银行股份有限公司(以下简称“国开行”)就ChaoriSkySolarEnergyS.à。r.l.(以下简称“超日天华卢森堡”)在保加利亚30MW光伏电站项目的贷款分别签订了金额为4,309万欧元以及2,171万欧元的担保条款和保证合同。现国开行根据我公司目前的经营情况，认为公司经营困难，担保能力不足，处于担保合同中约定的违约状态，为消除此项违约，弥补上述担保缺口，要求公司将超日天华卢森堡直接持有的希腊电站资产为上述贷款追加质押。
公司于2013年7月18日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购SkyCapitalEuropeS.à。r.l.持有的ChaoriSkySolarEnergyS.à。r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》(详见公告2013-109《关于收购SkyCapitalEuropeS.à。r.l.持有的ChaoriSkySolarEnergyS.à。r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的公告》)以及本次第二届董事会第四十一次会议审议通过的《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》(详见公告2013-122《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》)。公司拟收购SkyCapitalEuropeS.à。r.l.(以下简称“天华阳光”)持有的ChaoriSkySolarEnergyS.à。r.l.(以下简称“超日天华卢森堡”)的30%股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务(该事项还需经公司股东大会审议通过)。现公司根据目前公司的实际经营情况以及国开行的要求，公司拟在收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后(即超日天华卢森堡成为公司全资子公司)，以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。
二、被担保人基本情况
1.被担保人的名称：ChaoriSkySolarEnergyS.à。r.l.
2.注册资本：30,011,800欧元
3.注册地点：25A，BoulevardRoyalL-2449Luxembourg
4.成立时间：2011年7月
5.经营范围：太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。
6.经营状况：截至2012年12月31日，超日天华卢森堡总资产为210,504,705欧元，净资产为5,397,905欧元，本期净利润为-24,638,334欧元。(以上数据经ACSeAuditConseilServices审计)公司于2011年通过超日香港与天华阳光合资成立了超日天华卢森堡，主要用于投资、开发和建设欧洲光伏项目。目前，公司希望尽快以市场价格出售超日天华卢森堡下属电站项目(包括希腊电站项目)来增强自身的流动性。而天华阳光期望超日天华卢森堡能在继续持有希腊电站资产的前提下，通过当地银行解决电站融资的问题。因此，为了解决电站项目的“出售”与“持有”这一双方股东意愿上的分歧，并就该资产的处置达到双方股东利益的最优化，现计划由公司收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务，收购完成后超日天华卢森堡成为公司全资子公司，持有其下属全部保加利亚电站项目和部分希腊电站项目(21.667MW)。
三、担保的目的和风险
评估公司分别经2011年度股东大会及2012年第四次临时股东大会审议通过了对对超日天华卢森堡保加利亚30MW光伏电站项目(总贷款金额6,480万欧元)全程全额连带责任担保。目前超日天华卢森堡已归还国家开发银行贷款154万欧元，剩余6,326万欧元。
国开行根据我公司目前的经营情况，认为公司经营困难，担保能力不足，处于担保合同中约定的违约状态，为消除此项违约，弥补上述担保缺口，要求公司将超日天华卢森堡直接持有的希腊电站资产为上述贷款追加质押。现公司根据目前公司的实际经营情况以及国开行的要求，公司拟在收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后(即超日天华卢森堡成为公司全资子公司)，以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。该笔追加担保主要是超日天华卢森堡以其下属的电站资产作为质押消除其对国开行的贷款违约的风险，故该笔追加担保的财务风险处于可控的范围之内，所提供的担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年9月13日，公司累计担保额为人民币109,168.13万元及欧元6,480万元(约合人民币52,597.40万元，欧元兑人民币按1:
8.1189计算)，合计为人民币161,765.53万元，占公司最近一期经审计净资产(2012年12月31日)的比例约为：135.22%。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：国家开发银行股份有限公司根据超日公司目前的经营情况，认为公司经营困难，担保能力不足，处于担保合同中约定的违约状态，为消除此项违约，弥补上述担保缺口，要求超日公司将超日天华卢森堡直接持有的希腊电站资产为上述贷款追加质押。现超日公司根据其实际经营情况以及国开行的要求，超日公司拟在收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后(即超日天华卢森堡成为公司全资子公司)，以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。该笔追加担保主要是超日天华卢森堡以其下属的电站资产作为质押消除其对国开行的贷款违约的风险，故该笔追加担保的财务风险处于可控的范围之内，所提供的担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意公司在收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股份后，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后(超日天华卢森堡成为公司全资子公司)，以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。同意将上述事项提交公司股东大会。
六、备查文件
1.第二届董事会第四十一次会议决议
2.独立董事关于第二届董事会第四十一次会议的独立意见
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