海润光伏: 2013年第九次临时股东大会法律意见书

公告日期2013-12-17

国浩律师(上海)事务所

关于海润光伏科技股份有限公司2013年第九次临时股东大会法律意见书

致：海润光伏科技股份有限公司

海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第九次临时股东大会于2013年12月16日召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《海润光伏科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会的议案(一)至议案(三)经公司第五届董事会第十五次(临时)会议审议通过，并于2013年11月30日在指定披露媒体上刊登了《关于召开2013年第九次临时股东大会的通知》(以下称“通知”)，通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话

等事项。2013年12月3日，公司在指定披露媒体上刊登了《海润光伏科技股份有限公司关于2013年第九次临时股东大会延期召开的通知》。

2013年12月4日，公司董事会接到公司股东杨怀进先生(持有公司股份数140,627,674股，占公司总股本的13.57%)发来的《关于增加临时议案的函》，提议将《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》作为临时提案提交本次股东大会审议。2013年12月6日，公司董事会在指定披露媒体上刊登《关于2013年第九次临时股东大会增加临时提案并增设网络投票暨股东大会补充通知的公告》，将上述临时议案作为本次股东大会的议案(四)提交本次股东大会审议。

根据上述公告，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会现场会议于2013年12月16日下午14:30如期在江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合公司公告的内容。

本次股东大会网络投票的时间为2013年12月16日9:30至11:30和13:00至15:00(当天交易时间)，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、出席现场会议的股东及委托代理人

经验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表人数共7人，代表有表决权股数616,036,214股，占公司股本总数的59.44%。

2、出席现场会议的其他人员

经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

3、参加网络投票的人员

根据公司提供的上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计13名，代表有表决权股份总数为760,930股，占公司股本总额的0.07%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

三、本次股东大会的现场会议表决程序、表决结果

经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

本次股东大会审议了以下议案：

(一) 《关于公司为江苏阳光股份有限公司提供抵押担保的议案》。

(二) 《关于公司会计估计变更的议案》。

(三) 《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

(四) 《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》。

其中议案(一)涉及关联交易，关联股东未参与表决。

本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截至后公布表决结果。

综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：

本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。

经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。