华北高速公路股份有限公司关于变更募集资金用途收购资产暨关联交易后续进展公告 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

一、交易概述

(一)本公司于2013年12月13日召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司变更原募集资金投向，出资2.25亿元受让苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8兆瓦光伏发电项目50%股权的议案，并授权董事会签署相关补充约定及办理股权转让的过户事宜。

上述详情请参见2013年12月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上刊登的《华北高速公路股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》。

(二)中伏投资管理公司、联合光伏(深圳)公司、太阳能电力公司及本公司作为《股权转让协议》的各方，于2013年12月14日确认，《股权转让协议》第4.2款约定的全部条件(获得合法豁免或放弃的先决条件除外)均已成就。2013年12月14日为《股权转让协议》第一条约定的“收购条件成就日”。

2013年12月15日，中伏投资管理公司、联合光伏(深圳)公司、太阳能电力公司及本公司签署《股权交割协议》。

上述详情请参见2013年12月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上刊登的《华北高速公路股份有限公司关于变更募集资金用途收购资产暨关联交易后续进展公告》。

(三)关联关系说明：联合光伏(深圳)公司、太阳能电力公司均为金保利新能源的全资子公司。本公司实际控制人招商局集团间接持有金保利新能源24.04%的股份，为其实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

二、股权受让方的变更

2013年12月20日，中伏投资管理有限公司、联合光伏(深圳)公司、太阳能电力公司、联合光伏(常州)公司及本公司签署了《关于股权受让方变更的确认书》，该确认书中说明转让标的公司44.44%的股权由太阳能电力公司的全资子公司联合光伏(常州)公司受让，太阳能电力公司不再受让转让股权。除上述变更外，太阳能电力公司于《股权转让协议》、《补充协议一》、《补充协议二》和《交割协议》项下的其他权利及义务由联合光伏(常州)公司享有与继承。

三、变更后股权受让方的基本信息

(一)公司名称：联合光伏(常州)投资有限公司

(二)注册资本：101,228.109万元港币

(三)注册地：江苏省武进高新技术产业开发区常武南路588号常州天安数码城首期A幢404-5室。

(四)法定代表人：曾祥义

(五)股东持股比例：New Light Technology Limited(为中国太阳能电力集团全资子公司)，持股比例100%。

(六)主营业务：经营范围(投资性外资企业标准表述)：

1、在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；

2、受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：(1)协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；(2)在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；(3)为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；(4)协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。

3、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；

4、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。

5、承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。

6、从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。

(七)历史沿革

1、公司前身名称为中利腾晖光伏常州有限公司，成立于2012年6月12日，初始注册资本为1000万元人民币；

2、其在甘肃省设立中利腾晖(嘉峪关)光伏发电有限公司，投资建设了100MW太阳能地面电站；在青海省设立了中利腾晖共和光伏发电有限公司，投资建设了20MW太阳能地面电站；

3、2012年12月24日由招商新能源(深圳)有限公司(现更名为联合光伏(深圳)有限公司)并购其全部股权；

4、2013年12月2日公司由内资公司变更为外商独资企业，注册资本变更为1,228.109万元港币，公司股权全部转让给New Light Technology Limited；

5、2013年12月23日，公司名称变更为联合光伏(常州)投资有限公司，注册资本变更为101,228.109万元港币。

(八)财务指标(财务报表)：

联合光伏(常州)投资有限公司(原中利腾晖光伏常州有限公司)

单位：元

(九)受让方变更后关联方股权结构图：

四、备查文件

关于股权受让方变更的确认书

特此公告

华北高速公路股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十三日

释义项指释义内容

公司、本公司指华北高速公路股份有限公司

金保利新能源指金保利新能源有限公司

联合光伏(深圳)公司指联合光伏(深圳)有限公司[前称：招商新能源(深圳)有限公司]

联合光伏(常州)公司指联合光伏(常州)投资有限公司

太阳能电力公司指中国太阳能电力集团有限公司(香港)

中伏投资管理公司指苏州工业园区中伏投资管理有限公司

标的公司

指

丰县晖泽光伏能源有限公司

股权转让协议

指

关于丰县晖泽光伏能源有限公司之股权转让协议

补充协议一

指

《关于丰县晖泽光伏能源有限公司之股权转让协议》之补充协议

补充协议二

指

《关于丰县晖泽光伏能源有限公司之股权转让协议》之第二补充协议

股权交割协议

指

关于丰县晖泽光伏能源有限公司股权交割有关事项的协议

收购条件成就日

指

2013年12月14日

2013年11月30日

2012年12月31日

资产总额

281,862,870.78

281,860,500.38

负债总额

271,862,870.78

271,860,500.38

应收账款

0

0

净资产

10,000,000.00

10,000,000.00

营业收入

0

0

营业利润

0

0

净利润

0

0