国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司日新港华智慧能源（深圳）有限公司（以下简称“日新港华”）拟以自有资金收购港华能源投资有限公司（以下简称“港华能源”）所持有的江门港华智慧能源有限公司（以下简称“江门港华”）100%股权，股权转让款为1,877.59万元，此外，日新港华拟收购厦门港华智慧能源有限公司（以下简称“厦门港华”）所持有的厦门港能投光伏有限公司（以下简称“厦门港能投”）100%股权，股权转让款为2,126.16万元。本次收购股权事项完成后，江门港华、厦门港华将纳入公司合并报表范围内。
交易协议的主要内容
（一）日新港华拟与港华能源签署《关于江门港华智慧能源有限公司之股权收购协议》
1、合同主体
卖方：港华能源投资有限公司
买方：日新港华智慧能源（深圳）有限公司
目标公司：江门港华智慧能源有限公司
2、标的资产及交易价格：根据股权收购协议所约定的边界条件，买方拟受让目标公司100%股权，收购股权的暂定对价为18,775,906.11元，其中天地壹号项目和荣诚项目股权转让对价暂定为15,393,473.18元，巴德富项目股权转让对价暂定为3,382,432.93元。若股权收购协议所约定的边界条件中的任一边界条件被认定为不成立或不具备，根据相关影响，买方有权调整标的股权的股权转让对价总额，届时，双方将就股权转让对价、支付比例等调整达成一致后通过签署补充协议予以确认。
3、股权转让对价支付：自股权收购协议中所约定的条件全部满足或被买方书面豁免之日起的约定时效内，买方分四笔向卖方合计支付18,775,906.11元的股权转让总对价。当买方支付第四笔股权转让对价前，若巴德富项目未能如期满足协议约定条件，卖方需按照协议约定将巴德富项目从目标公司剥离。
4、根据协议约定，当本次交易的交割先决条件满足后完成工商变更登记等相关工作；
5、目标公司治理：目标公司不设股东会；不设董事会，设执行董事1名；不设监事会，设监事1名；设总经理、财务负责人、财务副总各1名。执行董事、监事、总经理、财务负责人、财务副总均由买方提名。
6、过渡期事项：目标公司过渡期内的经营性损益归目标公司所有。但因卖方原因导致的过渡期期间的非经营性损益对目标公司造成的损失，非经营性损益应作为调整金额从后续应支付的第二笔股权转让款中进行调整，买方有权在支付第二笔及随后股权转让对价时直接扣除经审计的非经营损失额，卖方不得以买方未足额支付股权转让对价为由主张违约责任。
7、违约责任：如因卖方原因导致协议交割先决条件未能在约定期限内满足、或因未满足协议条件，卖方未能按时完成巴德富项目剥离程序、以及出现协议约定的调整股权转让对价情形，且双方无法在买方发出调整股权转让对价书面通知后30日内达成一致等情形，卖方应在收到买方回购通知书之日起30日内付清全部回购款。回购价款=买方已支付的股权转让对价款*（1+8%*N/365），N为自目标公司完成股权交割之日起至卖方支付全部回购款之日的时间，N按自然日计算。
任何一方未按照本协议的约定向另一方支付任一笔款项的，则每延迟支付一日，违约方应按应付而未付价款金额的万分之五向守约方支付违约金。
（二）日新港华拟与厦门港华签署《关于厦门港能投光伏有限公司之股权收购协议》
1、合同主体
卖方：厦门港华智慧能源有限公司
买方：日新港华智慧能源（深圳）有限公司
目标公司：厦门港能投光伏有限公司
2、标的资产及交易价格：根据股权收购协议所约定的边界条件，买方拟受让目标公司100%股权，收购股权的暂定对价为21,261,556.13元。若股权收购协议所约定的边界条件中的任一边界条件被认定为不成立或不具备，根据相关影响，买方有权调整标的股权的股权转让对价总额，届时，双方将就股权转让对价、支付比例等调整达成一致后通过签署补充协议予以确认。
3、股权转让对价支付：自股权收购协议中所约定的条件全部满足或被买方书面豁免之日起的约定时效内，买方分三笔向卖方支付股权转让2,126.16万元的股权转让总对价。但若过渡期审计报告显示目标公司有非经营性亏损的，买方有权在支付第一笔股权转让对价时扣除相应亏损金额。
4、根据协议约定，当本次交易的交割先决条件满足后完成工商变更登记等相关工作；
5、目标公司治理：目标公司不设股东会；不设董事会，设执行董事1名；不设监事会，设监事1名；设总经理、财务负责人、财务副总各1名。执行董事、监事、总经理、财务负责人、财务副总均由买方提名。
6、过渡期事项：目标公司过渡期内的经营性损益归目标公司所有。但因卖方原因导致的过渡期期间的非经营性损益对目标公司造成的损失，非经营性损益应作为调整金额从后续应支付的第一笔股权转让款中进行调整，买方有权在支付第一笔及随后股权转让对价时直接扣除经审计的非经营损失额，卖方不得以买方未足额支付股权转让对价为由主张违约责任。
7、违约责任：如卖方未能在2024年9月3日前完成目标项目全容量并网及取得协议约定的资料，或截至2024年10月30日目标项目的全部组件经第三方检测机构完成EL检测后无明显缺陷率仍低于95%，或目标公司与山鹰纸业项目业主方就EMC合同签订的补充协议实质性改变原有EMC合同造成该项目无法满足买方收益率等情形，卖方应在收到买方回购通知书之日起30日内付清全部回购款。回购价款=买方已支付的股权转让对价款*（1+8%*N/365），N为自目标公司完成股权交割之日起至卖方支付全部回购款之日的时间，N按自然日计算。
任何一方未按照本协议的约定向另一方支付任一笔款项的，则每延迟支付一日，违约方应按应付而未付价款金额的万分之五向守约方支付违约金。
本次收购股权事项符合公司远期战略发展规划，若本次收购事项顺利完成，公司将获得江门港华、厦门港能投旗下分布式光伏电站，合计装机量约22.11MWp，从而有助于提升公司分布式光伏运营规模及积累公司项目运营经验，同时有助于优化公司虚拟电厂及微电网相关业务的运营策略，加速公司“源网荷储”一体化服务体系落地。此外，若上述项目顺利实施，还将为公司带来稳定的现金流，有利于增强公司盈利能力。
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