航天机电第五届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：600151证券简称：航天机电编号：2013-067

上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年11月7日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年11月14日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

1、《关于增资榆林太科光伏电力有限公司的议案》

根据公司在陕西地区光伏电站项目开发进度，公司向榆林太科光伏电力有限公司增资9,900万元，建设50MW光伏电站项目。详见同时披露的《关于增资电站项目公司和投资设立电站运维公司的对外投资公告》( 2013-068) 。

2、 《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》

为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的宁夏中卫太科光伏电力有限公司、刚察太科光伏电力有限公司100%股权，如转让成功，可实现税前投资收益预计2200万元。由于公司下属子公司为上述两公司提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回该项目的工程款。

详见同时披露的《关于出售国内光伏电站项目公司的公告》(2013-069)。

3、 《关于设立甘肃神舟电力运维有限公司的议案》公司已将光伏电站业务作为当前及未来几年发展的重点，已成功实现从开并发、投资、建设到出售的盈利模式。由于光伏电站需要专业化维护的技术与手段，董事会同意公司投资设立全资子公司甘肃神舟电力运维有限公司(暂定名，以工商注册为准)，负责电站运维方案设计，电站并网投运管理，电站运维管理等。

详见同时披露的

《关于增资电站项目公司和投资设立电站运维公司的对外投资公告》(2013-068) 。

4、 《关于放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司的议案》内蒙古神舟硅业有限责任公司(以下简称“神舟硅业”)注册资本219,039万元，本公司持有其19.62%的股份，公司控股股东上海航天工业(集团)有限公司(以下简称“上航工业”)持有其78.09%的股份。

神舟硅业“50000吨/年四氯化硅转化项目”作为国有资本经营预算循环经济项目(财企[2012]390)获国家财政部项目拨款2,190万元，根据中国航天科技集团公司批复，该拨款将作为国有资本金通过上航工业增资神舟硅业。

根据公司光伏产业发展规划，公司投资重点已立足于光伏电站的开发与建设，因此，董事会决定放弃本次向神舟硅业的增资。

上航工业增资完成后，神舟硅业注册资本金增加至221,229万元，本公司持股比例为19.34%。

鉴于上航工业系公司控股股东，故公司放弃增资神舟硅业的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。三位独立董事发表了意见：放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司，符合公司发展规划。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。

详见同时披露的《关于放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司的关联交易公告》(2013-071)。

5、《关于签订光伏电站建设项目框架协议的议案》

为加快项目开发进度，提高决策效率，降低政策变动带来的风险，根据2013年第二次临时股东大会决议的授权，董事会同意公司与云南丘北县人民政府签订光伏电站建设项目协议，自2014年至2018年，投资20亿元，分四期建设总容量200MW的光伏电站项目，一期50MW项目位于丘北县舍得乡白泥塘片区光伏开发区。上述项目需在公司履行相关投资决策、项目审批等前置程序后方可实施。

详见同时披露的《关于签订光伏电站建设项目框架协议的公告》 (2013-070)。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月十五日