8月11日，中国能源建设股份有限公司(以下简称“中国能源建设股份”)换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝股份”)暨关联交易获得中国证监会并购重组审核委员会无条件通过。
同日，葛洲坝股份也发布公告称，其于当天收到中国证监会通知，中国能源建设股份换股吸收合并葛洲坝股份暨关联交易事项获得无条件通过，葛洲坝股份股票将自2021年8月12日开市起复牌。
在国企改革3年行动启程后，这场首例央企上市公司换股合并重组历时近10个月终于落下帷幕。自此，葛洲坝股份退市走向幕后，中国能源建设股份实现“A+H”双上市平台，形成营收体量近5000亿元规模新公司。
A股再无葛洲坝股份
中国能源建设股份实现A+H两地上市
据了解，中国能源建设股份成立于2014年12月19日，是由中国能源建设集团有限公司(以下简称“中国能源建设集团”)与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司，2015年12月10日首次公开发行H股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保和房屋建筑等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。
葛洲坝股份作为中国葛洲坝集团有限公司(以下简称“葛洲坝集团”)的上市公司，前身是国家1970年为兴建长江葛洲坝水利水电枢纽工程而组建的“三三〇工程指挥部”，于1997年成功组建并在上交所上市，成为中国水电行业第一家上市公司。主营业务涵盖工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等，已发展成为中国乃至全球大型基础设施投资建设领域的综合性企业。
根据重组方案，本次交易中，葛洲坝股份的换股价格为8.76元/股，相较于其定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率。实施2020年度分红方案后，经除息调整后的葛洲坝股份换股价格为8.69元/股。本次中国能源建设股份换股吸收合并葛洲坝股份的换股比例为1：4.4242，除息调整后的换股比例为1：4.4337。
双方合并完成后，葛洲坝股份将终止上市，中国能源建设股份作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝股份的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝股份最终将注销法人资格。中国能源建设股份因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通，与此同时，中国能源建设股份原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通，实现A+H股两地上市。
近一年“吸并”之路
二者合并事项的提出最早要追溯到2020年10月。
去年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要推动上市公司做优做强，支持优质企业上市，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度。同时，《国企改革三年行动方案(2020-2022)》也正式发布，鼓励促进优质企业并购重组。
2020年10月28日，葛洲坝股份发布公告称，中国能源建设股份拟通过向葛洲坝股份股东发行A股股票的方式对其换股吸收。
2021年2月9日，中国能源建设股份和葛洲坝股份同时发布公告表示，国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国能源建设股份有限公司吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司有关事项的批复》显示，原则同意中国能源建设股份吸收合并葛洲坝股份的总体方案。
3月20日，中国能源建设股份和葛洲坝股份发布换股吸收合并草案公告。
7月27日，中国能源建设股份发布了“吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关连交易报告书(草案)”。
两家千亿级别的央企整合方案在去年10月份首次对外公布。作为国企改革三年行动启程后首例央企上市公司吸并重组，此次重组受市场关注较高。
中国能源建设集团领导班子再添一人
值得关注的是，据国资委近日消息，葛洲坝集团董事长陈晓华出任中国能源建设集团党委常委，免去于刚的党委常委职务，退休。本次任职为中国能源建设集团党委常委的陈晓华，出生于1974年，硕士研究生学历，教授级高级工程师，2018年任葛洲坝集团董事长(执行董事)、法定代表人、总经理，葛洲坝股份党委书记，中国葛洲坝集团国际工程有限公司董事长(法定代表人)、党委书记，中国葛洲坝集团海外投资有限公司董事长(法定代表人)、党委书记。
近年来，葛洲坝集团一直积极开拓海外工程市场，其中大多是陈晓华出现在外联一线。随着我国能源产业的转型和去产能工作的不断推进，以中国能源建设集团为代表的中国大能源央企，正在积极寻求新的业务增长点，海外市场是大家纷纷看重的大蛋糕。中国能源建设股份完全重组合并葛洲坝股份后，陈晓华的外联才能，或将得到进一步发挥。
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