上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月25日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年8月1日以通讯方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事以通讯方式列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》。

为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司100%股权，以上项目公司合计持有71.5MW光伏电站项目。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同时披露的《关于出售国内光伏电站项目公司的公告》(2016-052)。

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二○一六年八月二日

证券代码：600151证券简称：航天机电编号：2016-052

上海航天汽车机电股份有限公司

关于出售国内光伏电站项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司100%股权。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

交易实施无需提交公司股东大会审议

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的尚义太科光伏电力有限公司(以下简称“尚义太科”)、镇江浩阳光伏电力有限公司(以下简称“镇江浩阳”)100%股权。

尚义太科股权转让的评估基准日为2016年5月31日，挂牌价格不低于净资产评估值18，100万元(预评估值)。

镇江浩阳股权转让的评估基准日为2016年5月31日，挂牌价格不低于净资产评估值4，800万元(预评估值)。

评估报告尚需中国航天科技(35.680, -2.22, -5.86%)集团公司备案。

(二)2016年8月1日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议并全票通过了《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》。

二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、标的公司基本情况

(1)公司名称：尚义太科光伏电力有限公司(本公司持有100%股权)

住所：河北省张家口市尚义县南壕堑镇河东街祥福苑小区1单元102室

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：金琪

注册资本：13，400万元整

成立时间：2014年04月03日

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动)。

(2)公司名称：镇江浩阳光伏电力有限公司(本公司持有100%股权)

住所：镇江市丹徒区丹徒新城金润大道999号

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：金琪

注册资本：4，000万元整

成立时间：2015年07月28日

经营范围：太阳能发电站项目的投资、基础设施建设和管理服务；太阳能发电；太阳能发电技术咨询服务；光伏设备及元器件的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、权属状况

尚义太科和镇江浩阳产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、电站开发和运营情况

(1)尚义太科：公司全资设立的光伏电站项目公司，承担尚义太科一期、二期共计50MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，按照河北省发改委《2014年度光伏电站项目计划安排的通知》，尚义太科获得50MW建设计划，享受补贴装机容量25MW。尚义太科按照河北省发改委要求开工建设尚义一期25MW、尚义二期25MW电站项目，并于2015年7月并网发电。河北省发改委根据尚义二期的建设情况，在2015年10月的《关于调整部分光伏发电项目并网补贴计划通知》中增补了尚义二期25MW的补贴计划。尚义太科一期、二期光伏电站项目享受张家口地区0.95元/度电的补贴电价。

根据项目所在地光照情况，预计尚义太科50MW项目首年发电7，200.00万度，年均发电6，476.10万度。截止6月底该电站已发电6，020万度。

(2)镇江浩阳：公司全资设立的光伏电站项目公司，在镇江沃得重工(中国)有限公司自有厂房屋顶实施总装机容量21.5MW分布式光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2015年8月获得江苏省发展和改革委员会下发的备案通知，一期17.1MW于2016年6月底并网发电(按照“全额上网”模式并网，享受江苏省1元/度电的补贴电价)，二期4.4MW已于2016年1月完成并网发电(按照“自发自用，余电上网”模式，自发自用按照与屋顶业主签订的合同能源管理协议确定，余电上网按照江苏省脱硫电价由电网收购，可享受0.42元/度电的补贴)。

根据项目所在地光照情况，预计25年运营期年平均发电量2，087.70万度(预测值)。截止6月底，该电站已发电195.73万度。

4、财务状况

(1)尚义太科：

截止2015年12月31日，总资产34，832.81万元，净资产6，670.23万元，2015年实现净利润765.63万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字【2016】第710433号)。

截止2016年5月31日，总资产36，362.12万元，净资产16，061.49万元，2016年1-5月，实现净利润1，891.26万元。

(2)镇江浩阳：

截止2015年12月31日，总资产1，149.80万元，净资产99.80万元，2015年实现净利润-2，130.65元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字【2016】第710475号)。

截止2016年5月31日，总资产10，217.86万元，净资产3，999.58万元，2016年1-5月，实现净利润-2，130.65元。

5、最近12个月增资情况

(1)尚义太科：设立于2014年4月3日，首期注册资本为100万元，2014年9月，公司对尚义太科增资5，800万元，2016年5月，公司对尚义太科增资7，500万元，目前注册资本金13，400万元。

(2)镇江浩阳：设立于2015年7月28日，首期注册资本为100万元，2016年5月，公司对镇江浩阳增资3，900万元，目前注册资本为4，000万元。

(二)交易标的评估情况

(1)尚义太科：评估基准日为2016年5月31日，净资产评估值为18，100万元(预评估值)。

(2)镇江浩阳：评估基准日为2016年5月31日，净资产评估值为4，800万元(预评估值)。

由上海申威资产评估有限公司评估，评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。

上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。

五、股权转让目的和对公司的影响

公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的尚义太科、镇江浩阳100%股权，如转让成功，可实现税前股权转让收益约5，600万元。

由于公司下属子公司为尚义太科、镇江浩阳提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回项目工程款。

公司不存在为尚义太科、镇江浩阳提供担保、委托理财等情形。

六、公告附件

1、评估报告(待备案版)

2、审计报告(信会师报字【2016】第710433号、信会师报字【2016】第710475号)

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二日THE_END