2018年10月，兴业太阳能未能在到期日兑付1.6亿美元债券Singyes 6.75 10/17/2018，宣告2018年美元债券违约，同时触发另外2笔债券的交叉违约条款：2.6亿美元优先票据Singyes 7.95 02/15/2019，以及9.3亿人民币、2019年到期、票息5%、可换股债券；此外，还触发了集团若干银行信贷项下之交叉违约。
2019年12月19日，2018年美元债违约14个月后，兴业太阳能在香港联交所公告，针对3笔票据的重组条件均已达成并于公告日生效，3笔票据已获注销。
钟港资本担任此次重组的财务顾问，凯易律师事务所担任法律顾问。
“这是2019年唯一一单完成的中资美元债重组，也是有史以来第一单通过引进白武士完成的中资美元债重组。此外，重组过程历时仅14个月也属少见。”参与此次交易的市场人士对华尔街交易员表示。
【白武士】
2019年1月22日晚间，美元债违约3个月后，兴业太阳能公告，与山东省国资委旗下水发集团有限公司(“水发集团”)的子公司——水发能源集团有限公司(“水发能源”)签署了不具法律约束力的谅解备忘录，水发能源拟将于完成可能交易后拥有不少于兴业太阳能经扩大已发行股本的50.1%。
“兴业太阳能违约后，我们就可能的白武士人选接触了很多潜在投资者，包括国企、专注于能源类项目的基金、境外上市公司等，水发集团便是其中之一，”上述市场人士表示：“两家公司(水发集团和兴业太阳能)早在2017年就洽谈过电站项目的合作开发，双方都比较了解，而且水发集团一直有收购境外上市平台/资产、打开境外资本市场融资渠道的战略规划。”
“作为山东省属一级国有独资企业，水发集团入主后，也有望帮助兴业太阳能取得一个理想的信贷评级。”上述市场人士补充道。穆迪在2019年8月6日授予水发集团首次“Baa3/稳定”的发行人评级(包含b1基础信用评估以及4个子级的提升)。
2019年8月19日，兴业太阳能公告，水发集团获得山东省国资委原则上批准、国家市场监督管理总局批准，收购兴业太阳能的66.92%股份。
“水发集团作为国企，收购交易的审批流程能快速、顺利地完成实属不易。”上述市场人士坦言。
【99.22%支持率】
兴业太阳能2018年美元债违约后，公司及其顾问即开始与已知金融债权人联络、并启动债券持有人识别程序。水发集团加入谈判后，公司及其顾问拟定了初步的重组支持协议并获得债权人委员会支持，其条款包括(不限于)：1)现金赎回总额4140万美元，将按比例平等支付予3笔现有票据的持有人，2)发行本金总额相等于“债券持有人债权减去现金赎回，再减去860万美元”的3年期新票据(现金年息2.0% +实物年息4.0%)，3)公司将支付同意费860万美元，于重组生效日期按比例支付。同时，所有未偿还现有票据均将注销。
向市场公布后，该重组支持协议得到高达98.5%的支持率。根据相关条款，同意该重组支持协议即意味着，需要在后续的法庭“协议安排”重组中参与投票并投赞成票。
“此后就是按部就班的法庭程序，由于公司在百慕大注册、香港上市，因此在两地法院同时进行‘协议安排’重组，由于此前的‘重组支持协议’已得到非常高的支持率，因此两地法院的‘协议安排’程序得以顺利完成，最终的‘协议安排’参与投票比例高达99.22%，所有参与投票的债权人中，100%投出赞成票(法律规定的通过门槛为参与投票的债权人中，超过75%持有本金，以及超过50%人头投了赞成票才算通过)，”上述市场人士称：“据我们了解，这是香港资本市场重组案例中支持率最高的案子之一。”
“在此前的交易安排中，最开始水发集团的股权认购与境外债券重组互为条件，计划同时交割；后来，在重组支持协议获得高比例支持的情况下，水发集团最终同意先完成股权交割，这有效缓解了兴业太阳能的流动性状况，也给境外债券重组的完成提供了有力支持。”上述人士称。
此外，兴业太阳能在2019年11月11日与德意志银行香港分行就一笔有争议债务达成和解，并订立和解契据，据此，公司已同意于公司的当前债务重组生效日期支付予该银行约定金额(“和解金额”)，以最终解决该银行对公司的所有债权。
【历时14个月，重组完成】
2019年12月19日晚间，兴业太阳能公布，针对3笔票据的重组条件均已达成，重组生效日期为2019年12月19日；于重组生效日期，3笔票据已获注销。同时，公司已发行新票据，并已将同意费、现金对价及新票据分配给相关债权人。
据悉，新票据的发行人是兴业太阳能，本金总额414，931，692美元，期限为3年，其利息分为现金利息和实物支付利息(Pay-in-kind， PIK)两部分，现金年利率为2.0%，PIK年利率为4.0%。
新票据采用分期偿还的安排：(a) 40%的存量本金额(连同计入本金额的PIK利息)在发行后2.5年赎回(附加应计未付之现金利息)；以及(b)剩余本金额在发行3年后赎回。
新票据预期将于2019年12月23日在新加坡证券交易所上市。
扫一扫关注微信
