作为激光行业的后起之秀武汉帝尔激光科技股份有限公司(以下简称“帝尔激光”)，凭借一路高歌的业绩增长，从激光企业扎堆的武汉光谷脱颖而出。为借助更多的资本力量抢占行业制高点，帝尔激光从新三板中退出并向A股发起冲击，于日前获得证监会的上市批文。
帝尔激光主营业务为精密激光加工解决方案的设计及其配套设备的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏、消费电子等领域，随着我国拉动内需政策的制定与实施以及国际市场环境的好转，公司近年来为外界展示一张不错的成绩单。
根据招股书显示， 2015年至2017年公司主营业务收入分别3885.81万元、7696.37万元及16487.42万元，复合增长率高达105.98%。最新披露的年报显示，2018年公司营业总收入3.65亿元，比去年同期增长120.59%，归属于挂牌公司股东的净利润1.68亿元，同比增长150.13%。
交出如此靓丽的成绩单，帝尔激光顺利通过证监会审核是乎在情理之中。事实上，价值线研究院查阅资料发现在帝尔激光光鲜的外表下暗藏着诸多“弊病”，值得监管层予以高度重视。
两原始股东蹊跷转让股权暗藏谜团
帝尔激光创立之初，由李志刚、王纯、段晓婷、张桂琴4名自然人共同出资成立。作为昔日创业合作伙伴，这4名原始股东并未一起见证公司上市的荣耀时刻。王纯和张桂琴分别在公司发展的不同时期选择全身而退。
2008年4月，王纯以25%的出资比例成为帝尔激光第二大股东， 2009年7月，王纯就将上述出资额以12.5万元的原价转让给李志刚。
对于股份转让的原因，帝尔激光并未在招股书中做详细的说明，仅用“转让的价格是经双方协商后按出资额平价转让”一句来描述本次股权的转让。
令人没预料到的是，这次股权转让在10年后让曾经的原始股东和现在的实际控制人险些对簿公堂，而此时公司正处于IPO的关键时期。
根据帝尔激光披露的公告显示，2019年2月25日，王纯以一纸诉讼将帝尔激光和实际控制人李志刚告上了法庭。按照王纯的此次诉讼请求，要求确认其与李志刚曾签订的《武汉帝尔激光科技有限公司股权转让协议》无效；并要求判决李志刚返其相关股权。
不过，诉讼公告发出仅过半个月，王纯就撤销上述诉讼。虽然这一股权纠纷闹剧暂时告一段落，但其中却留下诸多谜团。作为公司成立初期重要股东，王纯转让股权的原因是什么？这其中是否涉及到隐形的代持关系？刚提起上诉半个月又撤销，股权纠纷问题是否处理清楚？其中是否达成某些协议？对未来上市后公司股权稳定性是否有影响？这些问题，帝尔激光对外只字不提，不禁让人产生担忧。
“在IPO关键时期，这种股权纠纷对于公司上会肯定会造成影响，公司应该是与王纯方面达成了某些私下的协议，才会如此快撤诉。帝尔激光应当针对此事对外解释清楚。”一位投行人士表示。
除了王纯以外，公司的另一名原始股东张桂琴则在上市前夕闪电撤离，从公司成立开始坚守数年，在开花结果之际将手上持有所有股份转让，放着上市带来一夜暴富不要，张桂琴究竟是怎么了？
根据招股书显示，2015年5月20日，有限公司召开股东会，决议股东李志刚将其持有的公司1.5%股权转让给彭新波，股东段晓婷将其持有的公司1.3%股权转让给彭新波，股东张桂琴将其持有的公司0.65%股权转让给彭新波，股东张桂琴将其持有的公司4.98%股权转让给张立国。
至此，张桂琴从帝尔激光彻底退出，且没有在公司中担任任何职位。此外，上述受让对象中，张立国为张桂琴的弟弟。
资料显示，张桂琴2000年起就职于江苏林洋电子股份有限公司，现任江苏林洋电子股份有限公司监事会主席，销售经理。除此之外，张桂琴还是合肥恒科光伏科技有限公司、宿州金耀新能源科技有限公司、亳州市谯城区华阳新能源科技有限公司、肥东县永耀新能源科技有限公司、肥西绿辉光伏科技工程有限公司等多家企业的监事。帝尔激光目前产品主要集中于光伏行业的太阳能电池，而上述公司同属光伏行业。
对同业竞争和关联交易关系中的主体范围认定，一般认定为拟上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，但是随着证监会审核理念的变化，竞争的主体范围认定远超过了相关规范性文件的规定，主要包括控股股东和实际控制人及其控制的其他企业；持有拟上市公司股份5%以上的关联方；控股股东、实际控制人的近亲属控制的企业及董事、监事及其他高级管理人员经营或任职的企业。
在IPO实践中，各中介机构都会将持股5%以上的股东纳入同业竞争和关联交易的核查范围。如果张桂琴没将股权转让，根据其持有5.63%的股份和公司创始人身份，证监会必定要求对其相关联的公司情况进行核查，而与张桂琴相关联的公司多数又跟帝尔激光主营业务有关，这或许对其上市造成一定障碍。
股权转让退出看似为帝尔激光上市扫除了障碍，但为后期经营中通过其他方式进行利益输送埋下隐患。
值得一提的是，张桂琴转让给其弟弟的股份数量为4.98%，也巧妙避开了5%的监管红线。此外，股权转让对价为0，这种方式更像是其弟弟为张桂琴进行代持。
“在IPO审核过程中要求公司股权清晰，若公司申报IPO时股权仍然存在代持行为，则表明股权并不清晰，股份归属并不确定，不符合上市条件。”业内人士表示。
能源消耗与产能不匹配财务勾稽存差异
2015年至2017年公司激光加工设备产量分别为24台、56台和144台，年复合增长率为144.95%。而价值线研究员发现帝尔激光生产经营中水电能耗与产量出现严重不匹配。
招股书显示，2015年至2017年帝尔激光水电合计消耗金额分别为15.56万元、15.30万元、22.13万元，公司对外称报告期内能源价格保持稳定。对比产量和水电消耗金额，2016年产量相较上一年度大幅增长133.3%，水电消耗反而下降1.7%。而2017年产量比上一年度增长157.14%，水电消耗仅增长44.6%。
是什么原因造成上述不匹配的原因呢？是披露的能源消耗金额有误，还是产量数据被人为调节？价值线研究员从帝尔激光日常经营数据进行勾稽来侧面印证公司产量的合理性，发现公司财务数据存在勾稽关系不符合逻辑。
以2017年为例，帝尔激光2017年向前五大供应商采购金额为5386.57万元，主要采购光学部件、机械部件等，占总采购额比例为35.8%。考虑17%的增值税税率，则2017年含税生产性采购总额大约为17604万元。
依据财务勾稽原理，该采购金额应当同财务报表中同等的经营现金流量或者应付账款、应付票据等经营性负债新增额。
根据现金流量表数据显示，公司2017年全年“购买商品、接受劳务支付的现金”有13848.28万元，此外这年的预付款项相比于上一年增加了953.28万元，一般情况下这是因为在本年度对预先支付的现金确认了采购而形成的，因此，考虑了这部分预先支付的现金，则本年度与采购相关的现金流量流出了12895万元。
将2017年含税生产性采购总额17604万元和现金流量12895万元做比较，可以发现还有4709万元含税生产性采购额因没有付现需要形成一定新增负债，体现为财务报表中应付票据及应付账款有相同金额的增长。
然而资产负债表显示，2017年年末应付票据及应付账款3327.33万元，合计金额相比期初金额增长了2873.94万元，与上述理论新增负债相比仍有1835.06万元差额，即这一年仍有1835.06万元含税生产性采购既没有获得现金流量的支持，也没有形成相同规模的应付款项新增额。
除了固定资产、无形资产等长期资产购建可能对上述应付款项形成一定影响之外，招股书并无更多对1835.06万元金额形成合理解释的披露，而2017年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金仅有1323.06万元，仍然有500多万的差额。
值得注意的是，帝尔激光财务数据不匹配的情况在2018年的年报中出现更大金额的差异。根据公司披露的2018年年报，结合上述财务勾稽关系，2018年有15464.19万元含税生产性采购既没有获得现金流量的支持，也没有形成相同规模的应付款项新增额。
如此大的差距，是否存在其他因素影响了这些报表数据的匹配关系呢？
根据年报显示在“已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据”项目下的披露，2018年“期末终止确认金额”7857.26万元，除此之外年报中并无其他可查看到的影响因素。根据会计规则，该终止确认金额并不完全影响上述分析。实际上，就算将该金额全部作为票据背书支付考虑，也仍然存在7606.93万元的差异无法得到合理解释。
值得一提的是，在2018年年报中帝尔激光以“与重要客户和供应商所签署合同有保守商业秘密的条款要求”为由，向全国中小企业股份转让系统责任有限公司申请，在披露客户与供应商前五时，对客户与供应商名称予以豁免披露。因此，公司前五大供应商是哪些公司，具体采购哪些原材料，价值线研究员无法获知，也无法针对采购数据进一步佐证。
对于帝尔激光IPO后续进展，价值线研究院将持续跟踪报道。
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