海润光伏关于英国Hunters Race 10.338MW光伏电站项目完成转让的公告

证券代码：600401证券简称：海润光伏公告编号：临2014-165

海润光伏科技股份有限公司关于英国Hunters Race 10.338MW光伏电站项目完成转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司全资孙公司Hareon Solar GmbH(以下简称“Hareon GmbH”)向英国FS Hunters Race Limited转让其持有的英国Brilliant Harvest 003 Limited公司(以下简称“项目公司”)100%股权。截至目前Hareon GmbH已经收到11,364,727英镑的交易款。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成关联交易。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

(一)交易基本情况

鉴于公司全资孙公司Hareon GmbH已与英国FS Hunters Race Limited签署了附条件的《股权转让协议》，向FS Hunters Race Limited转让其持有的项目公司100%股权；同时Hareon GmbH与项目公司签署了EPC总承包合同。

经双方确认《股权转让协议》项下所附条件全部满足并执行股权交割，并定于交割日为2014年9月30日。本次交易的总价格为12,770,242英镑，其中股权转让价款为1,915,090英镑， EPC价格为10,855,152英镑(不含VAT)。项目公司在英国持有装机容量为10.338MW的太阳能发电项目。项目已取得设计、建设和运营所需的权证，于2014年7月实现并网，并取得1.4ROCs/MWh的新能源补贴。

(二)会议审议情况

2014年2月13日，公司第五届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于控股公司Hareon Solar GmbH收购Brilliant Harvest 003 Limited公司100%股权并在项目完工并网后拟将其转让给FS Hunters Race Limited的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称：FS Hunters Race Limited(隶属于Foresight Group的下属子公司)

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：ECA Court, South Park, Sevenoaks, Kent, TN13 1 DU

4、法定代表人：Richard Thompson

5、注册资本：1英镑

6、主营业务：可再生能源领域的投资与开发

7、成立日期：2014年1月17日

8、主要股东或实际控制人：由Foresight Solar Fund 100%控股的可再生能源领域的投资平台。

三、交易标的基本情况

(一)出售标的基本情况

标的公司(项目公司)：

1、股东情况：Hareon GmbH，持有项目公司100%的股权。

2、主营业务：可再生能源领域的投资与开发

3、公司性质：有限责任公司

4、成立时间：2014年2月由Hareon GmbH收购

5、注册地点：The Stables, Champion Court Farm, Newnham, Sittingbourne, Kent, ME9 OJX.

6、最近一年及一期的财务数据(未经审计)：

单位：元人民币

(二)交易标的定价情况及公平合理性分析

本次股权转让价格是根据项目的市场公允价值计算得出。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体：

股权出让方：(甲方)Hareon Solar GmbH

股权认购方：(乙方)FS Hunters Race Limited

2、交易价格：12,770,242英镑(约合人民币12,588万元)。

3、支付方式：乙方向甲方汇款。

4、交付期限：乙方支付第一笔款项9,166,297英镑；第二笔款项2,198,430英镑按项目公司收到退税的时间支付；第三笔款项1,405,515英镑作为项目质量保证金，于项目并网满两年后支付。

5、股权交割：2014年9月30日

6、违约责任：如Hareon GmbH违约，应赔偿对方相应损失，如构成严重违约，对方有权解除合同并要求赔偿损失；如果FS Hunters Race Limited迟延付款，每月按高于LIBOR4个百分点支付迟延违约金。

五、本次出售资产的其他安排

(一)本次出售资产不涉及人员安置等情况。

(二)本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。

(三)本次交易不属于重大资产重组。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

(一)本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益；

(二)股权转让完成后，公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。该电站项目的成功出售，是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新；

(三)上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

2014年10月21日