中节能太阳能股份有限公司

中节能太阳能股份有限公司

一、重要提示

(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

(二)本公司董事全部出席了审议本次年度报告的第八届董事会第十八次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

(三)瑞华会计师事务所为本公司2016年度出具了标准无保留意见的审计报告，公司聘请瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和2016年度内部控制审计机构的事项已经公司2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过。

(四)公司董事、高级管理人员对公司2016年度报告分别签署了书面确认意见。

(五)公司监事会以决议方式对公司2016年度报告形成了书面审核意见。

(六)公司负责人曹华斌、主管会计工作负责人张蓉蓉及会计机构负责人(会计主管人员)郑彩霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

(七)本年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述的，公司声明该等计划不构成公司对投资者的实质承诺。敬请广大投资者及相关人关注，并且理解根据市场发展和经济总体发展情况，公司实际经营情况与计划、预测之间差异的可能性。

(八)公司已在本报告摘要中详细描述了可能存在的经营风险，包括行业政策风险、光伏电站运营风险、光伏组件及硅片价格变动风险、财务风险等，详情敬请查阅本报告摘要“三、经营情况讨论与分析”中关于“(二)可能面对的风险及应对措施”相关内容。

(九)公司经第八届董事会第十八次会议审议通过的利润分配预案为：以总股本1,366,862,742股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元(含税)，每10股送红股2股(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

(十)如无特别注释，本报告所包含经营、财务等相关事项2014年度同期数据，均为中节能太阳能科技有限公司数据。

2015年12月17日，公司收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2923号)。2015年12月24日，中节能太阳能科技有限公司(原名中节能太阳能科技股份有限公司)100%股权过户登记至本公司名下，中节能太阳能科技有限公司成为本公司全资子公司。根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成反向收购，2015年度合并报表中的上年(2014年)同期数据和2015年度数据均为中节能太阳能科技有限公司相应数据。

(十一)中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。

非标准审计意见提示

□适用√不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用□不适用

是否以公积金转增股本

√是□否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本1,366,862,742股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元(含税)，每10股送红股2股(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、主要业务及经营模式简述

公司主要从事太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。公司的主要产品为电力和光伏组件，电力主要上网出售给国家电网系统，组件主要用于对外销售。报告期内，公司主营业务没有发生变化，主要经营模式未发生重大变化。

2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行业的兴衰，而在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市场规模、上网价格均有稳定的预期和保障，因此太阳能光伏发电行业没有明显的周期性。从长远来看，光伏行业属于新兴行业，目前正处于成长期。公司的光伏电站业务位列全国前茅。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

单位：人民币元

■

(2)分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

注：截至公告日，蹈德咏仁投资中心质押股份数为6,600,000，南昌西域红业节能投资中心质押股份数为6,470,000。

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

(1)经营情况概述

报告期内，公司实现营业收入43.33亿元，同比增长19.37%；归属于上市公司股东的净利润6.53亿元，同比增长38.18%，截止2016年年底，公司总资产为297.68亿元。

公司是以太阳能发电为主的投资运营商。2016年公司电站板块上网电量20.80亿千瓦时，销售收入17.42亿元；太阳能产品板块实现光伏电池组件销售762.58兆瓦，收入25.48亿元。

2016年，公司大力发展光伏电站的建设，现公司已在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙、江苏、安徽、江西、上海等十多个省市，建有光伏电站项目，电站总装机规模超过3.2吉瓦，电站公司收入占公司总收入比重上升。2016年电站发电板块收入较去年同期增长21.43%，占公司总收入的40.21%，较去年同期占比增加0.68%。2016年为便于公司发展和管理，公司将下属电站运营大区由8个调整成6个，各大区电站规模分布如下：西中区636.8兆瓦，西北区615.4兆瓦，新疆区460兆瓦，华北区566.39兆瓦，华东区579.48兆瓦，华中区357.2兆瓦。

公司2016年销售电力20.80亿千瓦时，较2015年增加4.39亿千瓦时，增幅为26.75%；2016年发电含税均价为0.98元/千瓦时，较2015年平均电价1.03元/千瓦时有所降低。2016年公司各大区发电情况如下：西中区5.99亿千瓦时，西北区4.54亿千瓦时，新疆区2.74亿千瓦时，华东区2.71亿千瓦时，华北区3.83亿千瓦时，华中区0.99亿千瓦时。

为快速增加公司电站规模和效益，报告期内公司完成了淄博中阳太阳能科技有限公司20兆瓦项目、杭州舒能电力科技有限公司82兆瓦项目、南皮新拓太阳能发电有限公司30兆瓦项目、特变电工(10.570,-0.01,-0.09%)临泽新能源有限责任公司40兆瓦项目、特变电工武威新能源有限责任公司9兆瓦项目和奎屯绿能太阳能科技有限公司20兆瓦项目的收购工作。

(2)可能面对的风险及应对措施

①行业政策风险

公司主营业务为太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池及组件的生产销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速发展。因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为太阳能公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力。

②光伏电站运营风险

a.行业竞争风险

太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。

同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。

公司积极加强与地方政府等的沟通，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计锁定了超过21GW的优质太阳能光伏发电的项目规模，占领了光伏资源的制高点，为公司后续发展提供了保证。

b.光伏发电定价风险

近十年来，我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系，我国光伏发电上网电价政策经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴、分区域上网电价及竞争性配置等阶段的演变，目前，国内光伏电站运营项目(竞争方式配置项目除外)的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目电价因建设和投运时间不同，执行国家当期的政策电价；竞争方式配置项目执行中标或竞争性比选价格；部分分布式项目，执行用电企业合同电价。

近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，对于未来投资建设的光伏电站，受光伏组件成本下降及转换率提高等因素影响，相关部门可能会调整相关光伏电站上网电价及补贴标准。因此，公司未来在光伏电站领域内新的投资可能面临单位收入下降的风险。但考虑到未来光伏行业仍属于国家政策支持行业，且历次电价调整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，随着光伏发电技术的发展及成本的下降，预计光伏电站的投资仍能获得较为合理的回报。

c.集中式光伏发电弃光限电风险

已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对公司光伏发电项目限电，会对公司收入产生不利影响。

公司在限电地区积极开展“直供电”业务，与就近的耗电大户签署供电协议，一定程度减少了限电损失。在投资建设光伏发电项目时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。同时国家能源局等主管机关也在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发电的能力。

d.电价补贴收入收回风险

根据相关部门的规定，目前公司并网光伏发电企业的售电收入包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补贴。光伏电站实现并网发电后，脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算过程周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴有所拖欠。若这种情况得不到改善，将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。

③光伏组件及硅片价格变动的风险

公司发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。2008年以来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的影响，目前组件价格已经大幅度下滑并趋于平稳。然而，如未来组件和硅片价格大幅度上升，则公司新建项目的投资成本将增加，对未来的经营业绩可能造成不利影响。

公司通过一体化经营，一定程度上平抑了组件和电池片价格变动对公司营业成本的影响，增加了公司抵御光伏组件及硅片价格变动的风险的能力。

④财务风险

a.利率风险

2016年、2015年和2014年，公司财务费用分别为5.25亿元、5.12亿元和4.19亿元，占公司当期净利润的比重为77.39%、103.87%和108.77%。2016年、2015年及2014年，假设报告期内贷款利率上升1%，则将会导致公司的净利润分别减少约13,000万元、9,700万元、6,690万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

b.税收优惠政策变化的风险

根据目前相关政策和法律法规，公司下属部分子公司享有不同程度的所得税优惠。组件业务板块镇江公司2012年8月6日取得高新技术企业证书，企业所得税税率均为15%。公司的中西部太阳能光伏电站项目子公司企业所得税执行税率15%。公司的子公司中所有太阳能光伏发电站项目均享受企业所得税“三免三减半”政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□是√否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√适用□不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□是√否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□适用√不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

7、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

1、2016年新设成立子公司

■

2、2016年收购子公司

■

中节能太阳能股份有限公司

法定代表人：曹华斌