"专利门"典型恒久光电再冲IPO,中介全换弃广发

时隔3年，当初身陷“专利门”的苏州恒久光电科技股份有限公司(下称“恒久光电)又一次敲响IPO的大门。不过，其上市中介机构已经大换血，上市板块也从创业板变更为中小板。

从之前的资料看，民营背景的恒久光电上市前因受到地方政府扶植，尽享政策优惠，但由于当初各利益方希望尽快推动上市，不少规范运作的细节存在瑕疵。

此番再度上会，恒久光电的主营业务未变，仍以办公设备零部件，如激光光导鼓为主。但是，恒久光电究竟准备好了没有？规范运作是否又会成为绊脚石？

中介机构大换血

2010年初第一次申报上市时，恒久光电获得证监会审核通过。当年2月拿到发行批文后，恒久光电随即展开询价募资，最终以77.04倍高市盈率以及158倍网上超额认购募集3.91亿元。

然而，就在上市前夕，这家备受资本追逐的公司却错失“临门一脚”。当年3月，恒久光电被质疑其5项专利已被国家知识产权局撤回，发行人和中介机构在招股书中涉嫌虚假陈述。

一名广发证券人士告诉记者，恒久光电出事后，包括发行人、地方政府、中介机构等几方都和证监会进行过沟通与协调，希望做出解释后能保其上市。

事与愿违，证监会在6月紧急召开恒久光电的会后事项会议，否决并撤销其上市项目，要求发行人返还投资者本金及利息，注销2000万的发行股份。

“广发证券中小项目资源比较多，因此恒久光电对我们的影响并非如外界猜测那么大。”前述广发证券人士告诉记者。

Wind数据显示，广发证券2009年IPO项目主承销数量为4个，与国元证券并列第8名，2010年这一数字达到21个，位于第4名。创业板开启后，投行整体进入以项目数量为主导的粗放式增长，广发证券由于保代资源丰富，承销数量未受到“专利门”事件影响。

不过，恒久光电当时的两名签字保代刘旭阳、廉彦收到了证监会罚单，均被出示警示函，一年之内不能上报项目申请材料。

“现在的监管环境与三年前相比严苛许多，当然公司造假的手段也更高明。恒久光电问题出在规范运作，但后来的公司例如万福生科则是财务造假。”一名上海券商保代告诉记者。

三年之后，恒久光电再度出现在上市大军之中，保荐机构已换为银河证券。证监会网站显示，负责项目的签字保代郭玉良、张悦都是去年注册保代资格，恒久光电是他们的首单IPO签字项目。

据记者了解，变更保荐机构的缘由是多方博弈的结果。

前述广发证券人士表示，恒久光电的首发一直由广发证券华北团队操作，项目被否、保代遭处罚后，广发考虑恒久光电背负“前科”会加大上市难度，因此放手。

恒久光电方面，其是当地政府主推的项目，撤销之后当地政府对其上市前景有过考量，希望重新选择中介机构再度冲击IPO，并倾向于大型券商，恰逢银河投行拓展江浙资源，双方一拍即合。

除保荐机构外，恒久光电还更换了会计师事务所和律师事务所。会计所由江苏公证天业变为立信，律所则从北京天银变为北京国枫凯文。

值得注意的是，恒久光电此番再度上会，拟上市板块由创业板改为中小板。2009年招股书显示，恒久光电当年计划发行后总股本8000万股，各项盈利数据均也达到主板要求，但却属意创业板。

上市清障

资产不完整、繁杂的股权转让，这是当年恒久光电上市最被诟病的两大问题。

一名接近银河证券的人士表示，恒久光电已经清理了这几个方面问题，后续会依据监管层反馈情况继续对发行人进行调查与说明。

首当其冲的，便是资产完整性，尤其是技术类等无形资产。2010年恒久光电最终因“专利门”被挡在创业板门外，招股书曾提及的5项专利以及2项正在申请专利的法律状态，与当时专利权已经终止以及被撤回的实际情况不符，在信息披露上存在重大遗漏。

上述上海券商保代表示，恒久光电上市时大打“技术龙头”牌，因此专利就成了各家机构追捧的理由，专利期限的查询并不复杂，中介机构在其中明显失职。“家底都不牢固，很难让人信服企业的前景”。

当年恒久光电招股书中，保荐机构谈及其技术优势时，曾以“国内激光有机光导鼓生产制造行业内技术水平最高、自主创新能力最强、生产制造规模最大的龙头企业”等字眼描述。

现今，记者查阅国家知识产权局网站，发现3年前的争议专利依然处于“视为撤回”状态。

前述接近银河证券的人士告诉记者，恒久光电的高管团队后来又拿到了一些专利，过去的争议不会对其上市造成影响，同时，银河证券在招股书中对一些诸如“最高”、“最强”等字眼审慎地进行了处理。

繁杂的股权转让也是恒久光电被质疑最多的问题之一。上次过会的反馈意见中，有关董事长技术出资、几次股权转让价格公允性问题，也成了清障目标。

上述接近银河证券的人士表示，实际控制人及董事长余荣清早期的技术出资已找过评估机构评估，主要对时间的区间跨度做出了判断，但具体细节不方便透露。

“如果技术出资评估的金额没达到要求，股东就需要用货币资金补足，后续需要验资并到工商局注册登记。”前述上海券商保代告诉记者。

实际上，在余荣清控股公司之前，恒久光电一直由新恒通电缆集团掌控，为摸底是否存在利益输送的嫌疑，保荐机构也对新恒通电缆集团进行过核查，主要针对新恒通电缆集团的企业性质和其个人股东资料进行详细的查阅。

余荣清是留学归国的博士。在恒久光电的发展历程中，地方政府一直扶植左右。尤其是国资背景的苏高新集团参股恒久光电后，对其在高新区优惠政策的争取、申报各种基金资助、取得税收优惠、政府补助都起到了重要作用。

前述广发证券人士透露，当初地方政府希望增加本地上市公司的数量，开始尽调时投行发现其实公司的内部治理并不完善，甚至连董秘、审计委员会都空缺，后来为了规范才逐步建立。然而，2010年恒久光电最终还是倒在规范运作上。

原标题：“专利门”典型恒久光电再冲IPO，中介全换弃广发

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