南玻A(000012)2013年10月18日召开股东大会

股东大会时间：2013-10-18

1.审议《关于转让深圳南玻浮法玻璃有限公司股权的议案》

一、交易概述

1、交易基本情况

深圳南玻浮法玻璃有限公司为有限责任公司(以下简称“深圳浮法”)，南玻集团持有其100%股权。由于深圳浮法的两条浮法玻璃生产线建设时间较早，与南玻其它浮法玻璃生产线相比，存在着投资大、能耗高等缺点，导致其产品综合成本较高，不具有竞争优势。出于对南玻平板玻璃产业整体发展的考虑，拟将南玻集团所持有的深圳浮法100%股权转让予金时代投资顾问(深圳)有限公司(以下简称“金时代”)，转让价格为9.18亿元。同时，金时代承诺向深圳浮法支付代偿债务款注3.3亿元。【注：代偿债务款指向深圳浮法支付的专用于深圳浮法偿还全部的既有债务的款项。】股权转让协议签署日期为2013年9月11日。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。2、程序履行情况第六届董事会临时会议于2013年9月27日审议通过了本次出售资产事项，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次出售资产事项需要提交2013年第二次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

公司名称：金时代投资顾问(深圳)有限公司

企业性质：有限责任公司

注册及办公地点：深圳市福田区深南中路新闻大厦1号楼3606

法定代表人：张田同

注册资本：港币100万元

营业执照注册号：440301503274798

主营业务：经济信息咨询、企业管理咨询、科技信息咨询、企业形象策划(以上不含证券、保险、银行业务及其它限制项目)；建筑材料(不含钢材)的批发及其它相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。控股股东：金时代发展有限公司，其实际控制人：张田同、吴文颖。

2、交易对方与上市公司关系

金时代投资顾问(深圳)有限公司的控股股东及其实际控制人与南玻集团及南玻集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、交易对方近期财务数据

金时代投资顾问(深圳)有限公司于2007年12月21日注册，其控股股东为金时代发展有限公司。金时代发展有限公司为香港注册公司，其实际控制人为张田同和吴文颖。截至2012年12月31日，张田同、吴文颖实际控制的公司的资产总额为人民币46.79亿元、净资产(所有者权益)为人民币25.32亿元，2012年度实现净利润为人民币8,301万元。

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况

本次交易标的为深圳浮法100%股权，南玻集团持有其100%股权。

公司名称：深圳南玻浮法玻璃有限公司

法定代表人：张凡

成立时间：1993年12月29日

注册资本：人民币70,573.625万元

注册地址：深圳市宝安区福永镇塘尾工业村第四幢宿舍1楼

营业执照注册号：440301501127265

经营范围：开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；及玻璃深加工制品(包括夹层和钢化玻璃、镜、镀膜和中空玻璃等)；开展有关浮法玻璃技术和信息的咨询服务。

2、深圳浮法近期主要财务指标

单位：元

项目2013年6月30日2012年12月31日

资产总额1,001,513,983 1,047,664,544

负债总额374,970,981 420,758,606

所有者权益合计626,543,002 626,905,938

应收账款18,183,938 19,222,380

2013年1-6月2012年度

营业收入284,525,996 588,143,436

营业利润-5,304,350 -30,969,329

净利润-362,936 -19,875,856

经营活动产生的现金流量净额43,985,815 56,809,010

注：上表2012年12月31日数据经普华永道中天会计师事务所审计；2013年1-6月数据经瑞华会计师事务所审计。3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、截止目前，不存在南玻集团为深圳浮法提供担保或委托深圳浮法理财的情况。

四、交易协议的主要内容

1、合同价款

①交易金额：股权转让款总额为人民币91,800万元，另外，受让方还应向深圳浮法支付代偿债务款33,000万元。股权转让款和代偿债务款之和为人民币124,800万元。

②支付方式和期限：

A.合同签署完毕当日，受让方以银行转账方式向转让方支付第一期款项10,000万元，并作为合同的诚意金。

B.若深圳市外经贸主管部门批准同意深圳浮法的本次股权转让的变更申请，受让方应在深圳浮法取得深圳市外经贸主管部门的上述批准并将其一份复印件交付给受让方之日起7个工作日内，以银行转账方式向转让方支付第二期款项人民币35,000万元。此时，受让方已支付的第一期款项由“诚意金”全额自动转为相同金额的股权转让价款，且该第二期款项与受让方已支付的第一期款项共计人民币45,000万元中的18,360万元为合同的履约定金。

C.在深圳市外经贸主管部门批准同意深圳浮法的本次股权转让的变更申请的前提下，受让方应在2014年4月30日以银行转账方式向转让方支付第三期款项32,000万元，与此同时，受让方还应另行向深圳浮法支付33,000万元的代偿债务款。

D.受让方同意在2014年7月22日以银行转账方式向转让方支付第四期款项14,800万元。至此，受让方在合同项下的应付股权转让款及代偿债务款已全部支付完毕。转让方应在2014年7月31日之前向受让方完成资产移交。

2、交易定价依据：以截至2013年6月30日深圳浮法的净资产作为定价依据。

3、股权交接：在深圳市外经贸主管部门批准同意深圳浮法的本次股权转让的变更申请的前提下，双方应在2014年4月10日之前向深圳浮法提供工商行政管理部门所要求的各自持有的一切必要文件并积极配合签署有关文件，以便于深圳浮法申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。转让方在收到受让方支付的第三期款项及深圳浮法收到受让方支付的代偿债务款之日起5个工作日内安排深圳浮法向工商行政主管部门提交本次股权转让的工商变更登记申请文件。深圳浮法取得工商行政主管部门核发的记载或证明受让方为持有深圳浮法100%股权的新股东的《变更(备案)通知书》及新的企业法人营业执照之日，转让方应负责将该等文件连同印章等全部移交给受让方。

五、其他安排

1、双方确认，深圳浮法的现有全体员工由转让方负责安置及遣散，本次股权转让完成后，受让方及深圳浮法不负责接收现有员工。

2、双方确认，合同生效以后，转让方有权依据相关约定自行安排或以转让方名义雇请具有相应资质的施工单位对深圳浮法的有关残旧资产和老旧设备进行拆除、清理和处置。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让的实现，预计产生投资收益约2.9亿元，将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极的影响。

七、备查文件

1、南玻集团董事会决议；

2、股权转让合同；

3、深圳浮法截至2012年12月31日财务报表；

4、深圳浮法截至2013年6月30日财务报表。