证券简称：天威保变证券代码：600550编号：临2013-058
债券简称：11天威债债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于收购保定天威线材制造有限公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：收购保定天威线材制造有限公司100%股权
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●关联董事回避表决了本次交易事项
●本次交易事项不需经股东大会审议通过
●过去12个月与同一关联人的交易： 2013年10月18日，公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的保定天威风电科技有限公司100%股权、保定天威风电叶片有限公司100%股权、天威新能源(长春)有限公司100%股权、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司
100%股权、保定保菱变压器有限公司66%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础经交易双方协商确定，置入资产的评估值合计为92,960.3413万元，置出资产的评估值合计为100,039.88万元，天威集团应以现金向公司支付差价7,079.5387万元。
一、关联交易概述
2012年8月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案》，由于实际情况发生变化，公司不再实施原置换方案，并制定了新的资产置换方
案，公司2013年10月9日召开了第五届董事会第二十七次会议审议了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，并提交到2013年10月18日召开的二〇一三年第四次临时股东大会审议通过。因当时对保定天威线材制造有限公司(以下简称“天威线材制造”)的审计、评估工作未完成，且股权收购的交易方与资产置换交易方不同，所以该资产置换方案中未能包含天威线材制造。目前审计、评估工作已经完成。
保定天威电力线材有限公司(以下简称“天威线材”)是本公司大股东保定天威集团有限公司(以下简称“天威集团”)的全资子公司，主要从事电磁线、电力电缆的制造与销售。2011年11月，天威线材
以其优良资产出资设立了全资子公司天威线材制造，目前天威线材制造为本公司电线电缆的主要供应方。为了进一步减少关联交易、优化产业结构，增强公司输变电产业整体实力，公司决定收购天威线材持
有的天威线材制造100%股权。本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2013年10月18日，公司二〇一三年第四次临时股东大会审议
通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，自股东大会通过资产置换议案后，至本次关联交易为止，公司与保定天威集团有限公司及其下属公司之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
天威线材为本公司大股东天威集团的全资子公司，详情如下：
公司名称：保定天威电力线材有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：1990年2月1日
注册地址：保定市高开区创业路111号
注册资本：壹亿元人民币
法定代表人：边海青
经营范围：铜、铝、钢园扁线、铜排(铜排制造仅限分支经营机构)、铜芯铝绞线、铜绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工；配电开关控制制造及销售、玻璃制品加工销售(仅限有经营资格的分支机构经营)(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营)。
截至2012年12月31日，天威线材资产总额39,205.35万元，净资产6,641.19万元；2012年营业收入76,262.50万元，净利润-275.41万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易标的为天威线材持有的天威线材制造100%股权。
公司名称：保定天威线材制造有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2011年11月21日
注册地址：保定市创业路111号
注册资本：18,200万元人民币
法定代表人：边海青
经营范围：电线电缆、配电开关控制制造及销售；常用有色金属
压延加工；玻璃制品加工、销售；废旧有色金属回收、加工(经营范
围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后
方可经营)。
单位：万元
项目
2012年
/2012年12月31日
2013年1-8月
/2013年8月31日
总资产
18,047.28
29323.87
净资产
17,932.89
18313.41
营业收入
2,327.94
21451.92
净利润
16.43
380.52
扣除非经常性损益后的净利润
16.43
380.16
以上数据经审计。
(二)关联交易价格
公司已选定大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次股权收购的审计机构，选定中京民信(北京)资产评估有限公司作为本次股权收购的评估机构。
根据中京民信(北京)资产评估有限公司2013年10月22日出具的资产评估报告(京信评报字(2013)第154号)，以2013年8月31日为评估基准日，天威线材制造的净资产评估值为19,531.84万元，较账面价值增加1,218.43万元，增值率为6.65%。本次收购天威线材制造股权价格为19,531.84万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购天威线材制造股权一方面可减少本公司与关联企业之间的关联交易，另一方面有利于完善本公司的输变电业务链，提升公司输变电业务的整体实力。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
天威保变二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的保定天威风电科技有限公司100%股权、保定天威风电叶片有限公司100%股
权、天威新能源(长春)有限公司100%股权、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权，与大股东天威集团持有的保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定保菱变压器有限公司66%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告为
基础经交易双方协商确定，价差以现金补齐。置入资产的评估值合计为92,960.3413万元，置出资产的评估值合计为100,039.88万元，天威集团应以现金向公司支付差价7,079.5387万元。目前该项关联交易正在准备签署资产置换协议，待协议签署后将具体实施。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年10月28日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案同意票7票(包括独立董事同意票5票)，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：本次收购天威线材制造股权一方面可减少本公司与关联企业之间的关联交易，另一方
面有利于完善本公司的输变电业务链，提升公司输变电业务的整体实力，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，公平合理。同意将此议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股权收购价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。
本次股权收购行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公司的批准。
七、备查文件
(一)公司第五届董事会第二十九次会议决议；
(二)经独立董事签字确认的事前认可意见；
(三)经独立董事签字确认的独立董事意见；
(四)审计报告；
(五)评估报告。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2013年10月28日
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