奥特维: 方正证券承销保荐有限责任公司关于无锡奥特维科技股份有限公司现场检查报告

方正证券承销保荐有限责任公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定履行持续督导职责，于2022年12月28日至12月30日对奥特维进行了现场检査，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2022年12月28日至2022年12月30日对奥特维进行了现场检查，参加人员为侯传凯。

在现场检查过程中，保荐机构结合奥特维的实际情况，查阅、收集了奥特维有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度；同时，查阅了三会会议文件等。

经现场核查，保荐机构认为：奥特维的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司三会文件、会议记录、公司其他重大事项相关文件检查，并查阅指定披露渠道的相关信息。

经现场核查，保荐机构认为：奥特维能够按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了相关制度性文件、会议文件、公告文件，公司及子公司与关联方的往来情况，并与公司财务人员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：奥特维资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅公司募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证；核査与募集资金使用相关的会议资料及公告。

经现场核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检査人员査阅了公司相关制度、董事会、股东大会会议文件和信息披露文件，查阅了公司的关联交易、对外担保、对外投资等相关资料。

经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，并能有效执行，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

（六）经营情况

现场检査人员通过查阅公司定期报告及相关财务资料，访谈公司董事会秘书，对公司的经营状况进行了核查。

经现场核査，保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施；对闲置募集资金进行现金管理时应坚持审慎投资的原则、严格控制投资风险；提请公司持续关注中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，奥特维积极提供所需文件资料，安排保荐机构与公司高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，奥特维在公司治理、内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规范性文件的重大事项。