*ST超日: 2011年公司债受托管理事务报告(2012年度)

上海超日太阳能科技股份有限公司

2011年公司债

受托管理事务报告(2012年度)

债券受托管理人

(北京市朝阳区安立路66号4号楼)

2013年6月7日

重要声明

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)编制本报告的内容及

信息均来源于发行人对外公布的《上海超日太阳能科技股份有限公司2012年年

度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建

投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容

和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成

对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判

断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何

情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责

任。

1

目录

重要声明................................................................................................................. 1

目录......................................................................................................................... 2

第一章本期债券概况........................................................................................... 3

一、本期公司债核准情况及核准规模.......................................................... 3

二、本期债券的主要条款.............................................................................. 3

第二章发行人2012年度经营及财务情况........................................................ 6

一、发行人基本信息...................................................................................... 6

二、2012年公司主要经营情况..................................................................... 6

三、2012年公司主要财务状况..................................................................... 7

第三章本期债券募集资金使用情况................................................................... 8

一、本期债券募集资金情况.......................................................................... 8

二、本期债券募集资金使用情况.................................................................. 8

第四章本期债券担保情况................................................................................... 9

第五章债券持有人会议召开情况..................................................................... 10

第六章本期债券本息偿付情况......................................................................... 11

第七章本期债券跟踪评级情况......................................................................... 12

第八章公司董事会秘书及证券事务代表的变动情况..................................... 13

第九章本期债券的其他情况............................................................................. 14

2

第一章本期债券概况

一、本期公司债核准情况及核准规模

经中国证监会于2011年10月20日出具的证监许可[2011]1686号文核准，上海

超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“超日太阳”、“公司”)

获准发行不超过100，000万元人民币公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、本期公司债券的名称

本期公司债券的名称为“上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债

券”。

2、债券简称及代码

本期公司债券简称为：11超日债；上市代码为：112061。

3、本期公司债券的发行规模

本期公司债券的发行规模为100，000万元。

4、本期公司债券的票面金额

本期公司债券每一张票面金额为100.00元。

5、发行价格

本期公司债券按面值发行。

6、债券期限

本期公司债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权

和投资者回售选择权。

7、债券利率

票面利率为8.98%。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期

公司债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分

债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，

在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回

售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，逾期未付的利息金额自该年度

3

付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息(单利)，逾期未

付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利

息(单利)。

8、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息

随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的第3

年期利息和本金在2015年3月7日一起支付。

9、起息日

本期公司债券的起息日为2012年3月7日。

10、付息日

本期公司债券存续期内，2013年至2017年每年的3月7日为上一个计息年度的

付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015

年的3月7日。(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同)

11、到期日

本期公司债券的到期日为2017年3月7日。

12、兑付日

本期公司债券的本金兑付日为2017年3月7日。若投资者行使回售选择权，则

回售部分债券的兑付日为2015年3月7日。(如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第1个工作日)

13、付息、兑付方式

本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有

人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、上调票面利率选择权

发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利

率，调整幅度为1至100个基点(含本数)，其中1个基点为0.01%。

发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证

监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及

上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票

面利率仍维持原有票面利率不变。

4

15、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有

权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的

本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择

将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日

起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受

上述上调。

16、债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构

开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的

规定进行债券的转让、质押等操作。

17、担保条款

本期债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构

发行时评级情况：根据鹏元资信出具的鹏信评2011第Z217号《上海超日太

阳能科技股份有限公司2011年10亿元公司债券信用评级报告》，发行人的主体

信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

最新评级情况：根据鹏元资信出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司

2011年10亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》，鹏元资信将本期债券信用

等级下调为CCC，主体信用等级下调为CCC，评级展望稳定。

19、债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

5

第二章发行人2012年度经营及财务情况

一、发行人基本信息

1、中文名称：上海超日太阳能科技股份有限公司

英文名称：Shanghai Chaori Solar Energy Science &Technology CO.， LTD.

2、股票上市地：深圳证券交易所

3、股票简称及代码：*ST超日(002506)

4、法定代表人：倪开禄

5、成立时间：2003年6月26日

6、注册资本：84，352万元

7、注册地址：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区

8、办公地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号

9、邮政编码：201406

10、电话：021-51889318、021-51889328

11、传真：021-33617902

12、互联网网址：www.chaorisolar.com

13、经营范围：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销

售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适

应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

二、2012年公司主要经营情况

受光伏行业整体低迷、产能过剩、供需失衡等不利因素影响，2012年第四

季度公司出现了流动性困难，各生产单位产量大幅下降；同时因受到供应商、银

行及其他债权人的起诉，公司主要银行账户被冻结。目前，公司的流动性困难并

未得到缓解，银行贷款大量逾期、主要银行账户及资产被冻结等情况并未好转。

2012年度，公司销售收入为16.38亿元，比上年减少31.39%，其中组件销

售收入为15.45亿元，销量为354MW，比上年增加41MW，增幅为13.10%。但

由于公司结合行业情况与自身经营情况，对公司及下属子公司的各类存货、应收

账款、固定资产、在建工程、长期股权投资等资产计提减值准备等原因，2012

6

年归属于母公司的净利润为-16.76亿元，比上年减少15.66亿元，降幅为

1419.37%。

三、2012年公司主要财务状况

(一)合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2012年12月31日2011年12月31日同比增长

资产总计757，547.76720，971.765.07%

其中：流动资产332，965.75437，569.37-23.91%

非流动资产424，609.01283，402.3949.83%

负债合计637，941.57418，068.3852.59%

其中：流动负债427，541.91389，600.679.74%

非流动负债210，399.6628，467.71639.08%

所有者权益合计119，633.19302，903.37-60.50%

归属于母公司所有者权益111，173.15284，013.12-60.86%

(二)合并利润表主要数据

单位：万元

项目2012年度2011年度同比增长

营业收入163，796.70238，741.38-31.39%

利润总额-172，141.57-7，303.00-2257.14%

净利润-175，232.96-11，203.17-1464.14%

归属于母公司所有者的净利润-167，583.20-11，029.77-1419.37%

(三)合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2012年度2011年度同比增长

经营活动产生的现金流量净额-9，102.26-98，753.1190.78%

投资活动产生的现金流量净额-166，100.89-202，671.7518.04%

筹资活动产生的现金流量净额135，337.16107，405.9726.01%

现金及现金等价物净增加额-39，865.99-194，018.8979.45%

期末现金及现金等价物余额11，989.6951，855.69-76.88%

7

第三章本期债券募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监会证监许可[2011]1686号文批准，于2012年3月5日

至2012年3月9日公开发行了人民币10亿元的公司债券，扣除发行费用之后的

净募集资金已于2012年3月12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天

健会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)已对本期债券募集资金到位情况出具

了编号为天健验[2012]62号的验资报告。

二、本期债券募集资金使用情况

根据发行人2012年3月5日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，

发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为偿还40，000万元银行贷款，其余

补充营运资金。

截至本报告出具日，发行人已偿还到期40，000万元银行贷款，其余募集资

金已补充为营运资金。

8

第四章本期债券担保情况

本期债券为无担保债券。

2013年1月16日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议决议通过

为本期债券补充提供担保，担保的资产范围包括公司及子公司的部分应收账款、

部分不动产及机器设备。

截至目前，该等担保事项尚待股东大会批准。中信建投证券股份有限公司将

继续督促公司召开股东大会审议该等担保事项。

9

第五章债券持有人会议召开情况

2013年1月23日上午9时，中信建投证券股份有限公司作为本期债券的受

托管理人，召集全体债券持有人在发行人住所地召开“11超日债”2013年第一

次债券持有人会议，出席该次会议的债券持有人及代理人共计108名，代表有表

决权的公司债券1，524，741张，占公司本期债券总张数的15.25%。

与会债券持有人及代理人对《中信建投证券股份有限公司关于召开“11超

日债”(证券代码：112061)2013年第一次债券持有人会议的通知》中所列明的

各项议案进行了审议。

鉴于参加该次会议的债券持有人及代理人所代表的有表决权的公司债券数

量未达到本期债券总数的50%，根据《上海超日太阳能科技股份有限公司2011

年公司债券持有人会议规则》(以下简称“《会议规则》”)规定，该次会议的议案

无法获得持有本期债券的50%以上(不含50%)未偿还债券面值的债券持有人

同意，会议审议的《中信建投证券股份有限公司关于履行“11超日债”受托管

理职责的情况通报及提请债券持有人会议给予授权的议案》及《关于“11超日

债”再次召开债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案》均未形成

有效决议。

该次债券持有人会议经北京市康达律师事务所王萌律师与李一帆律师现场

见证并出具了法律意见书，本次会议的召集、召开程序符合《公司债券发行试点

办法》、《上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《会

议规则》等相关规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案

合法、有效；本次会议的结果合法、有效。

10

第六章本期债券本息偿付情况

2013年3月7日，公司兑付了本期债券的首期利息合计人民币8，980万元。

11

第七章本期债券跟踪评级情况

2012年6月28日，鹏元资信评估有限公司出具了《“11超日债”2012年定

期跟踪信用评级报告》，将本期债券信用等级和主体信用等级维持为AA，将评

级展望下调为负面。

2012年12月27日，鹏元资信评估有限公司出具了《关于下调上海超日太

阳能科技股份有限公司主体长期信用等级和“11超日债”信用等级的公告》，将

本期债券信用等级下调为AA-，主体信用等级下调为AA-，评级展望为负面。

2013年4月10日，鹏元资信评估有限公司出具了《关于下调上海超日太阳

能科技股份有限公司主体长期信用等级和“11超日债”信用等级的公告》，将本

期债券信用等级下调为BBB+，主体信用等级下调为BBB+，评级展望为负面。

2013年5月18日，鹏元资信评估有限公司出具了《上海超日太阳能科技股

份有限公司2011年10亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》，将本期债券信

用等级下调为CCC，主体信用等级下调为CCC，评级展望为稳定。

在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司仍将在每年进行跟踪评

级。

12

第八章公司董事会秘书及证券事务代表的变动情况

2012年度，发行人的董事会秘书为顾晨冬先生，证券事务代表为严佳伟先

生，本年度未发生变动。

13

第九章本期债券的其他情况

中信建投证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，持续关注超日太阳

的资信状况，就公司2012年年报公布后可能存在的本期债券暂停上市风险，积

极督促公司向广大投资者做出提示。

由于公司2011年及2012年连续两年亏损，深圳证券交易所于2013年5月

20日对超日太阳作出《关于上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券

暂停上市的决定》(深证上[2013]171号)。超日太阳于2013年5月21日，就该

决定的内容、债券暂停上市的安排、债券还本付息的安排、公司争取恢复债券上

市的意见及具体措施，以及债券可能被终止上市的风险等事项，向投资者发布了

公告。自公司发布该公告之日起，本期债券在复牌交易三十个交易日后，将于

2013年7月8日起正式暂停上市(如复牌期间出现债券全天停牌的情况，则暂

停上市时间将相应顺延)。

中信建投证券股份有限公司将继续切实履行债券受托管理人职责，督促公司

积极改善经营状况，落实公告中的各项争取恢复债券上市的措施，并按照债券募

集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行本期债券的派息及到期兑付工作，

维护债券持有人的合法权益。

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(本页无正文，为《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债受托

管理事务报告(2012年度)》之盖章页)

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司