中利科技: 关于为中利腾晖共和新能源有限公司提供对外担保的公告

证券代码：002309证券简称：中利科技公告编号：2014-110

中利科技集团股份有限公司

关于为中利腾晖共和新能源有限公司提供对外担保的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、为便于深入了解本公告内容，请参阅中利科技集团股份有限公司(以下简称“中利科技”或“公司”)2014年6月7日披露的《关于为中利腾晖共和新能源有限公司与海南州亚晖新能源电力有限公司提供对外担保的公告》(公告编号：

2014-049)：公司为中利腾晖共和新能源有限公司与海南州亚晖新能源电力有限公司14.10亿元14年长期项目贷款提供保证担保，由招商新能源集团有限公司、联合光伏集团有限公司共同为上述贷款向公司提供相应的反担保以及承接贷款担保的承诺。

2、原为项目公司向国开行申请14.1亿元14年长期项目贷款，现上述额度中的2.2亿元贷款方更换为北京市文化科技融资租赁股份有限公司，贷款期为8年。

同时，招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司共同就上述贷款为公司的担保行为提供相应的反担保。

一、担保情况概述

中利科技集团股份有限公司于2014年12月15日召开的第三届董事会2014年第十次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于为中利腾晖共和新能源有限公司提供对外担保的议案》。

中利腾晖共和新能源有限公司(以下简称“项目公司”)向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请的金额为人民币2.2亿元的8年长期项目贷款，将于近期发放。

项目公司原为公司子公司中利腾晖光伏科技有限公司从事光伏电站开发的全资公司，原由公司向贷款人提供保证担保(详见公司公告2013-009)；由于项目公司已被出售，已不属于公司合并报表范围，故此项担保从公司对合并范围内控股子公司担保变更为对外担保。同时由项目公司收购方的上级单位招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司共同就上述贷款为公司的担保行为提供相应的反担保，直至贷款担保由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司承接。

公司与项目公司、招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司之间无关联关系，本次担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东

大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：中利腾晖共和新能源有限公司

住所：共和县恰卜镇光伏园区

法定代表人：曾祥义

经营范围：光伏发电项目投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发，光伏发电技术咨询，光伏发电设备制造；五金交电、机

电产品的批发零售

中利腾晖共和新能源有限公司开发持有150兆瓦并网光伏发电项目。

截至2014年11月30日，其总资产166953.51万元，净资产35935.29万元，2014年1~11月份实现销售收入2837.34万元，净利润为1735.29万元(未经审计)。

三、提供反担保人基本情况

1、公司名称：招商新能源集团有限公司

注册地址：Trident Chambers,P.O.Box 146,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

办公地址：深圳南山区太子南路碧涛苑碧榆路8号别墅

董事会主席：杨百千

已发股本： 10,000股

主营业务：主要专注太阳能发电站市场，投资优质电站资产。

成立时间：2004年5月5日

截至2014年11月30日，其总资产87932万港元，净资产86376万港元，2014年1~11月实现销售收入0元，净亏损为63447万港元(未经审计)。

2、公司名称：联合光伏集团有限公司

注册地址：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton,HM11,Bermuda

办公地址：香港干诺道中168-200号信德中心西翼10楼1012室

董事会主席：李原

已发股本：4,361,266,325股

主营业务：主要为太阳能发电站的投资、运营和管理。

成立时间：2000年2月3日

截至2014年6月30日，其总资产989502万港元，净资产190210万港元，2014年1~6月实现销售收入23801万港元，净利润为39541万港元(未经审计)。

四、董事会意见

公司为项目公司提供担保，在已审批的额度内，并未新增公司对外担保总额，同时履行了必要的内部程序。由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司为此向公司提供相应的反担保，直至贷款担保由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司承接。招商新能源集团有限公司系招商局集团下属企业，有良好的资金保障；联合光伏集团有限公司系在香港上市企业，具有一定的经营实力。

此次招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司为公司的担保提供了反担保，降低了公司财务风险，使之处于公司可控制的范围之内。并有利于帮助项目公司各项融资的顺利地延续，也有助于公司光伏电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告之日，公司对外担保余额累计为149,600万元人民币(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)，占公司最近一期经审计净资产的比例为55.7%；公司对外担保余额累计为385,502.29万元人民币(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)，占公司最近一期经审计净资产的比例为143.54%。

截止目前，公司没有逾期担保情形。

六、公司独立董事意见

公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了为中利腾晖共和新能源有限公司提供对外担保事项，三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

项目公司经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求；此次对外担保，在已审批的额度内，并未新增公司对外担保总额，同时履行了必要的内部程序。

公司为项目公司提供担保，且招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司向公司提供相应的反担保，直至贷款担保由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司承接。上述担保实施后，出现风险机率较小。

公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述担保未新增公司对外担保总额，并履行了必要的内部程序，保荐机构对中利科技拟进行的上述担保事项无异议。

八、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2014年12月15日