11月7日，资本邦讯，金宇车城(000803.SZ)收到深交所公司管理部下发的关注函。
2019年11月6日，金宇车城披露《关于出售子公司100%股权的公告》称，拟以1万元向上海瑞聪投资管理有限公司转让金宇车城持有的南充金宇房地产开发有限公司(以下简称“金宇房产”)100%的股权(下称“本次方案”)。金宇车城曾于2019年6月筹划过前述交易(下称“前次方案”)，但被金宇车城于6月28日召开的股东大会否决。
公司管理部对此表示关注，要求金宇车城就以下事项作出说明：
1.金宇车城于2019年7月9日披露的《关于公司银行贷款逾期的公告》显示，金宇车城对乐山市商业银行股份有限公司南充分行的1,000万元本金贷款已发生逾期，担保物包括金宇房产持有的盛世天城10,061.43平方米商业用房;金宇房产子公司南充诺亚方舟商贸管理有限公司(以下简称“诺亚方舟”)对恒丰银行股份有限公司成都分行的2,450万元本金贷款已发生逾期，金宇车城为该笔贷款提供了资产抵押担保及信用保证。要求金宇车城：(1)详细说明上述贷款逾期事项截至目前的偿还或强制执行的情况，并分析说明其对金宇车城的影响;(2)说明上述贷款逾期事项是否造成金宇车城对金宇房产的权利受限，进一步说明相关事项是否对本次交易构成实质性障碍，如是，要求说明金宇车城拟采取的应对措施。要求金宇车城律师核查并发表明确意见。
2.根据相关披露文件，金宇车城存在对金宇房产提供财务资助和担保的情形，截至2019年9月30日，金宇房产(及其合并报表范围内子公司)对金宇车城(及合并报表范围内子公司)尚存欠款本金19,355.56万元;金宇车城为诺亚方舟的2,450万元本金贷款提供了资产抵押担保及连带责任担保。本次股权出售将会导致金宇车城形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助和担保的情形。
就相关财务资助和担保事项，前次方案约定，为保障上市公司债权的安全，上市公司将以金宇房产资产对相关债权提供抵押担保措施，并对相关上市公司担保事项提供反担保措施，且将在金宇房产股权过户完成前完成抵押担保或反担保手续。而本次方案显示，为保障卖方相关债权的安全实现，买方应在交割完成后以金宇房产的资产继续为卖方提供等额(含上市公司的应收股利)的融资担保，且该等担保行为在相关欠款偿还完毕前应保持有效。
要求金宇车城：(1)详细说明本次方案担保措施设置的合理性，与前次方案相关约定存在较大差异的原因及合理性，当中应重点说明本次方案中未要求相关担保在股权过户完成前完成的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益;(2)详细说明本次方案是否就金宇车城对诺亚方舟的担保作出保障约定，如否，要求说明原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益;(3)详细说明金宇车城是否就本次方案中的相关约定具有切实可行的履约保障措施;(4)详细说明金宇车城对后续可能形成的对外财务资助和担保事项拟履行的审议程序。
3.根据相关披露文件，金宇车城与交易对方约定，在金宇房产实现扭亏为盈、税息折旧及摊销前利润(即ebita值)为正值时，金宇房产应将当年度ebita值的20%用于向卖方(及其合并报表范围内子公司)偿还借款。前次方案约定，金宇房产应于5年内向金宇车城偿还全部的借款，如5年内尚未偿还的部分由金宇房产自行筹借资金1年内偿还。而本次方案未对偿还期限作出约定。要求金宇车城：(1)详细说明上述偿还方式的合理性，进一步说明金宇车城是否具有切实可行的履约保障措施;(2)详细说明本次方案未对偿还期限作出约定的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益。
4.根据相关披露文件，金宇房产存在多项法律、经济等未决事项。要求金宇车城说明本次交易完成后，相关事项是否可能导致金宇车城形成与金宇房产相关的其他权利或义务，如是，要求说明金宇车城拟采取的利益保障措施;并说明上述未决事项是否会对本次交易构成实质性障碍。要求金宇车城律师核查并发表明确意见。
5.要求金宇车城详细说明对本次交易的会计处理，并量化分析本次交易对金宇车城的影响情况。
6.要求金宇车城根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的有关规定，补充披露金宇车城董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的明确意见;补充披露金宇车城独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的明确意见。
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