近日，爱旭股份(600732.SH)发布公告称，因经营需要，公司下属子公司广东爱旭科技有限公司、浙江爱旭太阳能科技有限公司、天津爱旭太阳能科技有限公司拟与广东高景太阳能科技有限公司(“广东高景”)的全资子公司广东金湾高景太阳能科技有限公司(“金湾高景”)签署《硅片销售框架合同》，计划于2021年6-7月间向金湾高景采购大尺寸单晶硅片3,500万片，具体价格以月度订单约定为准，预估合同金额约21,000万元。
因公司董事俞信华先生担任广东高景的董事，根据实质重于形式原则，公司下属子公司与金湾高景发生的上述交易构成关联交易。
证券代码：600732股票简称：爱旭股份编号：临2021-042
上海爱旭新能源股份有限公司关于向广东金湾高景太阳能科技有限公司采购硅片暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司下属子公司拟向关联方广东金湾高景太阳能科技有限公司采购硅片，计划于2021年6-7月间采购大尺寸单晶硅片3,500万片，具体价格以月度订单约定为准，预估合同金额约21,000万元。
过去12个月，公司下属子公司与同一关联方(含受同一实际控制人控制的其他企业)已发生关联交易共5笔，合计金额为2,585.92万元。包含本次拟签署的框架合同，公司下属子公司与同一关联方发生的关联交易累计金额约23,585.92万元。
本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
因经营需要，上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司广东爱旭科技有限公司、浙江爱旭太阳能科技有限公司、天津爱旭太阳能科技有限公司(以下简称“公司下属子公司”)拟与广东高景太阳能科技有限公司(以下简称“广东高景”)的全资子公司广东金湾高景太阳能科技有限公司(以下简称“金湾高景”)签署《硅片销售框架合同》，计划于2021年6-7月间向金湾高景采购大尺寸单晶硅片3,500万片，具体价格以月度订单约定为准，预估合同金额约21,000万元。
因公司董事俞信华先生担任广东高景的董事，根据实质重于形式原则，公司下属子公司与金湾高景发生的上述交易构成关联交易。
除本次拟签署的框架合同外，最近十二个月内，公司下属子公司与同一关联方(含受同一实际控制人控制的其他企业)已发生关联交易共5笔，合计金额为2,585.92万元。包含本次拟签署的框架合同，公司下属子公司与同一关联方发生的关联交易累计金额约23,585.92万元。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
公司董事俞信华先生于2021年3月5日就任广东高景的董事，金湾高景为广东高景持股100%的全资子公司，根据实质重于形式原则，金湾高景构成本公司关联方，公司下属子公司与金湾高景发生的交易构成关联交易。
(二)关联方基本情况
关联方名称：广东金湾高景太阳能科技有限公司
统一社会信用代码：91440404MA55PNEL0H
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地：珠海市金湾区三灶镇金海岸大道西46号4#号厂房第四层404
主要办公地点：珠海市金湾区
法定代表人：徐志群
注册资本：100,000.00万元人民币
股权结构：广东高景持股100%
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；科技中介服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准)
关联方最近三年发展状况：金湾高景成立于2020年12月16日，为广东高景的全资子公司。金湾高景计划在广东珠海建设50GW大尺寸单晶硅片项目，其中首期将在2022年和2023年相继投产。目前金湾高景各项生产经营活动正有序开展中。
关联方财务状况：因金湾高景成立时间尚不足一年，相关财务情况可参考其控股股东广东高景的财务情况。截至2020年12月31日，广东高景总资产2.51亿元，净资产2.46亿元；2020年实现营业收入8.91万元，实现净利润0.85万元。
(三)其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、关联交易的主要内容
(一)合同主体
买方1：浙江爱旭太阳能科技有限公司
买方2：天津爱旭太阳能科技有限公司
买方3：广东爱旭科技有限公司
卖方：广东金湾高景太阳能科技有限公司
(二)合同标的
卖方向买方供应单晶硅片。
(三)合同期限
合同有效期自合同生效之日起至2021年7月31日止。如果合同期限届满前最后一笔贸易合同关系已经开始但尚未履行完毕，则该合同期限续延至该最后一笔月度贸易合同/订单履行结束。
(四)定价原则
产品单价由买卖双方根据独立第三方PVInfolink公布的市场价格采取月度议价的方式进行确定。
(五)采购数量及规格
双方协商约定在2021年6-7月期间，买方向卖方预计采购硅片3,500.00万片。每月实际销售数量、金额以当月月度订单约定为准。
(六)结算方式
以银行承兑汇票或电汇方式支付，款到发货。
(七)违约责任
1、逾期交货违约金：卖方逾期交货/逾期退换货，每逾期交货1日，卖方应按逾期交货货款的1%向买方承担迟延交货的违约金责任；逾期交货超过7日时，买方有权解除本合同，并要求卖方承担相当于当期月度销售订单价款总额10%的违约责任金。
2、逾期付款违约金：买方逾期支付货款，每逾期付款1日，买方应按逾期货款的1%向卖方承担迟延付款的违约金责任；逾期付款超过7日时，卖方有权解除本合同，并要求买方承担相当于当期月度销售订单总价款10%的违约责任金。
3、卖方交付货物质量确认不符合合同约定的，卖方应负责在7日内换货或退货。如逾期退、换货达30日或换货后仍不符合合同约定的，买方有权解除该部分产品月度销售订单，卖方应退还相应货款。
4、如一方单方面提出提前终止合同，则需赔偿由此而导致守约方所遭受的备料损失、误工、产能占用等带来的一切损失，并向守约方赔付未履约部分合同金额的10%作为违约金。
(八)争议解决
因本合同履行过程中产生的纠纷，双方应当友好协商解决，协商不成时，任意一方可向原告方所在地的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，双方应继续履行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
此类原材料采购交易为公司正常生产经营活动，交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形。此关联交易的发生不会影响公司的业务独立性，有利于改善公司原材料供应链的稳定性，促进公司长期可持续发展。
五、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况
除本次拟签署的框架合同外，最近十二个月内，公司下属子公司与同一关联方(含受同一实际控制人控制的其他企业)已发生关联交易共5笔，合计金额为2,585.92万元。包含本次拟签署的框架合同，公司下属子公司与同一关联方发生的关联交易累计金额约23,585.92万元。
六、本次关联交易履行的审议程序
(一)公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司与广东金湾高景太阳能科技有限公司的关联交易均是基于公司实际经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格共同协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(二)2021年6月28日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向广东金湾高景太阳能科技有限公司采购硅片暨关联交易的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事俞信华回避了对议案的表决，出席会议的其他6名无关联董事一致同意该项议案。
(三)公司独立董事对关联交易发表的独立意见如下：我们认为在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易符合公司未来产能规划的需要，有利于保障公司原材料的稳定供应，符合正常生产经营需要。关联交易价格客观、公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(四)公司第八届监事会第十六次会议审议通过了该关联交易。
(五)根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
(一)独立董事意见及事前认可意见；
(二)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2021年6月28日
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